5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华财(cái)经(jīng)资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时(shí)募集配套资(zī)金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期(qī)货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华(huá)财经曾两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市(shì)场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历两年多的(de)漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng漠北是现在的哪里，明朝的漠北是现在的哪里)关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公司不存在(zài)关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚守哲持(chí)有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易(yì)前(qián)，公(gōng)司无控(kòng)股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完成(chéng)后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不(bù)会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍(réng)将无(wú)控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预(yù)计不构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财经漠北是现在的哪里，明朝的漠北是现在的哪里(jīng)此前披露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分(fēn)别控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户(hù)提供全(quán)技术(shù)栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关(guān)、互联(lián)网公司合(hé)作(zuò)开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市(shì)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的因素：一(yī)是公(gōng)司在证券市场行(xíng)业占有率(lǜ)基础稳(wěn)定(dìng)，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核(hé)心产(chǎn)品和(hé)技(jì)术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业(yè)务(wù)、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业(yè)务上(shàng)，不同(tóng)程度受到需求端的(de)影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经(jīng)营(yíng)业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证股份均远高于文华(huá)财(cái)经，但文华财经的(de)毛利(lì)率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份(fèn)而言(yán)，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交易的(de)初步合(hé)作意向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的(de)正(zhèng)式交易协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交易(yì)仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正式实(shí)施，本(běn)次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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