5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不(bù)超(chāo)过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截(jié)至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报送创业(yè)板IPO申(shēn)请(qǐng)资(zī)料。不过(guò)，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经(jīng)申(shēn)请撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易(yì)事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易(yì)对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心（有中华牙膏是中国品牌吗，中华牙膏是中国品牌还是外国牌子限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票(piào)上(shàng)市(shì)规则(zé)（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存在关联关(guān)系(xì)。本次交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，交易(yì)对方尚守哲持有公司的(de)股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次(cì)交(jiāo)易(yì)前(qián)，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第一大股(gǔ)东不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际支配公司股份(fèn)表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书(shū)，截至2021年(ni中华牙膏是中国品牌吗，中华牙膏是中国品牌还是外国牌子án)年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文(wén)华(huá)财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经一和上海经(jīng)一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为(wèi)金融科(kē)技(jì)全领域服务商(shāng)，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告(gào)期内，金证股份证券经(jīng)纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平(píng)。报(bào)告期内，数(shù)字(zì)经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入(rù)增中华牙膏是中国品牌吗，中华牙膏是中国品牌还是外国牌子幅，导致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营企(qǐ)业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告期内，公司(sī)实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个(gè)核(hé)心产品和技术上(shàng)形成领先优势(shì)，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非金融(róng)行业的(de)收入(rù)下降，主要由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于(yú)母公司(sī)股东的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业毛(máo)利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利(lì)率显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑(yí)是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华(huá)财经的优质资(zī)产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文(wén)华(huá)财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证股份并未披露(lù)具体的(de)交(jiāo)易(yì)细(xì)节(jié)，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的(de)方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于本次交易的(de)初(chū)步合作(zuò)意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行了(le)风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚(shàng)需履行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能(néng)否实施(shī)尚存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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