5月(yuè)9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三(sān)）开(kāi)市起开(kāi)始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过(guò)10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开资(zī)料显示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随(suí)身行(xíng)软件的月活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本(běn)市(shì)场大门(mén)。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年(nián)11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财(cái)经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其首次(cì)公开发行(xíng)股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示(shì)，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据(jù)《上(shàng)市公司重大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存(cún)在关联关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本(běn)次(cì)交易(yì)完(wán)成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存(cún)在实(shí)际(jì)支配公(gōng)司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的(de)直接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别控(kòng)制魔芋为什么没有热量，魔芋粉丝千万别吃多了文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科技全领(lǐng)域(yù)服(fú)务(wù)商，金(jīn)证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等(děng)行业客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全(quán)产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年(nián)同期(qī)略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基(jī)本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的(de)大(dà)型政(zhèng)务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确(què)认投资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增(zēng)长主要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司(sī)加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验(yàn)收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多(duō)个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数(shù)字经济业务上，不(bù)同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金(jīn)融(róng)科(kē)技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年(nián)下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于(yú)文(wén)华财(cái)经，但文华财经的(de)毛利(lì)率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无(wú)疑是(shì)一块优质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人(rén)士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的(de)优(yōu)质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将(jiāng)进(jìn)一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就(jiù)本(běn)次交(jiāo)易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付(fù)现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各(gè)方(fāng)关于本次(cì)交易(yì)的初步合(hé)作意向，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利(lì)义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最终签署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式(shì)的交(jiāo)易(yì)协(xié)议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的(de)下跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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