5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年(nián)多(duō)的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查(chá)，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文(wén)件(jiàn)，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其首次公开发行股票并在创业板上(shàng)市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确(què)定的(de)交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资(zī)管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合(hé)计持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票(piào)上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公(gōng)司不存在(zài)关联(lián)关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预(yù)计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第一大(dà)股东不(bù)会(huì)发(fā)生变化，且不(bù)存在(zài)实(shí)际支配(pèi)公(gōng)司(sī)股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)决权超过(guò)30％的(de)股东，公(gōng)司仍(réng)将无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实际控制人(rén)为(wèi)该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大中国人在俄罗斯安全吗，中国人在俄罗斯怎么样连经一和(hé)上海经一(yī)分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文(wén)华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务(wù)商(shāng)，金证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入(rù)较(jiào)上年同(tóng)期(qī)略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入基(jī)本持(chí)平。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务(wù)因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报(bào)告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业(yè)业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业(yè)占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极(jí)推进项目上线验(yàn)收。二是在(zài)资管领(lǐng)域(yù)加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形成领先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融(róng)科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业(yè)毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资产(chǎn)规(guī)模和(hé)盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高(gāo)于文华(huá)财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得以顺利实(shí)施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注(zhù)入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具体的(de)交易(yì)细节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易(yì)对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意(yì)向协(xié)议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于本次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最(zuì)终签(qiān)署的(de)正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险(xiǎn)提(tí)示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机(jī)构(gòu)批准后方可(kě)正式实(shí)施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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