5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股(gǔ)份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划(huà)发行股份及(jí)支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过(guò)10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送(sòng)创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次(cì)递(dì)交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发(fā)行上市(shì)申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开(kāi)发(fā)行股票并在创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关系。本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，白头发从哪开始白，白头发从发梢开始白是什么原因本次交易预(yù)计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人(rén)；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前(qián)披露的(de)招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别(bié)控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文(wén)华(huá)财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力(lì)有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机(jī)构等行业客户(hù)提(tí)供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全(quán)产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎ白头发从哪开始白，白头发从发梢开始白是什么原因ng)2.84％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的大(dà)型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面(miàn)的(de)因素(sù)：一(yī)是公司(sī)在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品(pǐn)和(hé)技术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的(de)收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济(jì)业(yè)务(wù)上，不同程(chéng)度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金证股份均(jūn)远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高于金证股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利(lì)实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一步(bù)提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未披(pī)露具体的(de)交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对(duì)方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本(běn)次交易的(de)初(chū)步合作意(yì)向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中的(de)具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签署(shǔ)的(de)正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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