私募(mù)基金运(yùn)作即(jí)将迎(yíng)来更全面的新一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投(tóu)资基金业(yè)协会（下称中(zhōng)基(jī)协）就起草的《私募证(zhèng)券(quàn)投资基金运作指引》（下(xià)称(chēng)《运作指(zhǐ)引(yǐn)》）向(xiàng)社会公(gōng)开征求意见。

　　自2013年(nián)6月证券投资(zī)基金法(fǎ)将私募证券投(tóu)资基金纳入统一规范，中(zhōng)基协实施登记备案以来，我(wǒ)国(guó)私募证券投(tóu)资基金行业发展迅速，规模(mó)不断增加。截至2022年年末，中基协已登记私募证券投资基金管(guǎn)理人9000余家，存续私募证(zhèng)券投资基(jī)金9.3万只，规(guī)模5.6万亿元。私募证券投先考与显考是什么意思区别，先考与显考有何区别(tóu)资基金交易(yì)策略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基金、债(zhài)券和(hé)场(chǎng)内外衍生品，已经(jīng)成为资本市场(chǎng)重(zhòng)要的机构投资者之一。中(zhōng)基协结合(hé)私募证券投资基金行业实践，坚持规范发展和问题导向，起草形成《运(yùn)作指引》，明确底线要求，针对重点问题予(yǔ)以规(guī)范，完(wán)善私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基金运作规则(zé)体系。

　　本次征求意见的《运作指引》共计三十(shí)二条(tiáo)，对私募证券投(tóu)资基(jī)金募集、投资、运作管(guǎn)理等环节(jié)提出了(le)规范要求(qiú)。具体来看：

　　募集要求方面，在(zài)募集及存(cún)续门(mén)槛要求上，明确(què)私募证券投资(zī)基(jī)金初始(shǐ)募集及(jí)存续(xù)规模(mó)不得低于1000万(wàn)元。

　　今(jīn)年2月，中基协发布了修订(dìng)后的《私募投资基金登记备案办法》（下称(chēng)《备案办法》）及配套指引，进(jìn)一步明确了(le)私募登记备案标准，其中就提出(chū)私募证券基金(jīn)初始实(shí)缴募集(jí)资金(jīn)规模不低(dī)于(yú)1000万元人民币(bì)。此次《运作指引》的相关要求与(yǔ)《备案(àn)办法》衔(xián)接。

　　但引发(fā)市场热(rè)议的(de)是，基金合(hé)同中应当明确约定(dìng)，除市场(chǎng)波动导致净(jìng)值变化外，连(lián)续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券(quàn)投资基金进入清算流程。

　　有行业人士认为，《运作指引》在衔接《备(bèi)案办法(fǎ)》募集规(guī)模的基础(chǔ)上(shàng)，增加了存(cún)续要求，这可(kě)以有效避免《备(bèi)案(àn)办法》出台后，通过募(mù)集资金后再赎回的方(fāng)式备案的“壳(ké)基金”。此(cǐ)外，这也体现(xiàn)行业的“扶强(qiáng)除劣”趋势，中小规模(mó)的私募生存难度越来越大。

　　申赎管(guǎn)理上，为加强流动性风(fēng)险(xiǎn)管理，《运作(zuò)指引》要(yào)求私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金(jīn)开放(fà先考与显考是什么意思区别，先考与显考有何区别ng)申赎频率不得(dé)高于每月一次。为引导投资者理性投资、长期投资，《运作指引(yǐn)》明(míng)确基(jī)金(jīn)合同应当约定投资者不少(shǎo)于6个月的份额锁定期安排(pái)。

　　投资要求方面(miàn)，在组合投资要求上，为(wèi)引导私募证(zhèng)券投资基金管理人提(tí)升专(zhuān)业投资能力，组合投资(zī)、分(fēn)散风(fēng)险，要求私募(mù)证券投资(zī)基金采取资产(chǎn)组(zǔ)合的方式进行投(tóu)资。单只私募证券投资基金投资于同(tóng)一资(zī)产的资金，不得超过该基金净资产的25％；同(tóng)一私募基金(jīn)管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同(tóng)一资产的资金，不得(dé)超过该(gāi)资产的25％。银行活期存款、国债、中(zhōng)央银行票据、政策性(xìng)金融(róng)债、地(dì)方(fāng)政府债券、公开募集基(jī)金等中国证监会、协会(huì)认可的投资品种除外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确禁止多层嵌套，要(yào)求私募证券投资(zī)基金架(jià)构应当清晰、透明，不(bù)得通过设(shè)置复杂架构(gòu)、多层嵌(qiàn)套(tào)等(děng)方式(shì)规(guī)避监管(guǎn)要求(qiú)。私募证券(quàn)投资基(jī)金投资于其他私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金或者金融机构发行的资产(chǎn)管理产(chǎn)品的，应当明确约(yuē)定所投(tóu)资的私(sī)募(mù)证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公开募集基金以外的其他私募证(zhèng)券投资(zī)基金或者资产管理(lǐ)产品。

　　在场外衍生品(pǐn)投资要求上，明确私募基金应(yīng)当以风(fēng)险管理、资产配置为目标开展衍生品交易，不得将(jiāng)衍生品(pǐn)交易(yì)异化(huà)为(wèi)股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得(dé)为不适格投资(zī)者提供通道服务，提出集中(zhōng)度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作管理要求方面，要(yào)求私募(mù)证券投资基金管理人(rén)建立健(jiàn)全内(nèi)部制度，遵循投(tóu)资者利益优(yōu)先与公平交易(yì)原(yuán)则，防范利益输送。对量(liàng)化私(sī)募证(zhèng)券投资基金在交易系(xì)统安(ān)全、异常交易监控、内部管理、资料(liào)保存、产品命(mìng)名等方面提出规(guī)范要求(qiú)。进一步细化(huà)对私募证券(quàn)投资基金投资运作（如衍生品、境外资产(chǎn)等(děng)特殊(shū)交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指引(yǐn)》明确不同规模私募证券投(tóu)资基金管理人(rén)和私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金信息报送工作(zuò)要求。

　　《运作(zuò)指引》还要求规模以上私募证券投(tóu)资基金管理人定期开(kāi)展压力测试、建立风险准备金制度等。具(jù)体(tǐ)来看，同一实(shí)际控(kòng)制人控制的私募基金管理人在最近一年(nián)度(dù)末合计基金管理规模在20亿(yì)元以上的，应当(dāng)持(chí)续建立健全流动(dòng)性风险(xiǎn)监测(cè)、预警与应急处置(zhì)、关于预(yù)警线与止(zhǐ)损线的风险管理制度(dù)，每(měi)季(jì)度(dù)至少进行(xíng)一次压力测试。私募基金(jīn)管理人应当结合市场状况和自身管理能(néng)力制定并持续更新(xīn)流动性风(fēng)险应急预案(àn)，明确预(yù)案触发(fā)情景、应急程序(xù)与措施等。

　　《运(yùn)作(zuò)指引》明(míng)确(què)禁(jìn)止通道业(yè)务(wù)，私募基金管理(lǐ)人应当对投(tóu)资者资金来源的(de)合规(guī)性(xìng)进行审(shěn)查，不得由投资(zī)者(zhě)或其指定第三(sān)方下达(dá)投资指(zhǐ)令或者(zhě)自行负责(zé)投(tóu)资运作，不得为金融机构、其他(tā)私(sī)募基金管理人，金融机(jī)构资产管理(lǐ)产品以及其(qí)他私募基金(jīn)提供(gōng)规避(bì)投(tóu)资(zī)范围、杠杆约束、投资者门槛等监(jiān)管要求的通道服务。

　　一(yī)位私(sī)募人(rén)士向期(qī)货日报记者表示，综合来(lái)看，私募监(jiān)管(guǎn)的实际标准在向(xiàng)金融机(jī)构管理标准看齐，《运作指引》如(rú)果(guǒ)按(àn)目前征求意见稿的水平落(luò)实，执行后会(huì)快速(sù)抹平私(sī)募(mù)基金相对其他资(zī)管产品的(de)灵活度，让资金方的投(tóu)放偏好回(huí)到策略表现及管理人的整体运营和服务水(shuǐ)平上，而非政策监管红利(lì)。这将更有利于(yú)行(xíng)业的健(jiàn)康发(fā)展，回归(guī)管理(lǐ)本源(yuán)。

　　不过(guò)，《运作指引》也给予了过渡期(qī)安(ān)排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证券投资基金按(àn)照《运作指引》要(yào)求执(zhí)行。同时为减少新老基(jī)金(jīn)的套利空间，对(duì)存量基(jī)金针对不同(tóng)情况(kuàng)提出差(chà)异化整改(gǎi)要求(qiú)，并对(duì)重点条款的整改给予充分过渡期安排：

　　对于(yú)违反投资范围要求、开展通(tōng)道业务、不符合最低存续规模等触及底线要(yào)求的存量基(jī)金，《运(yùn)作指(zhǐ)引》施行后不得新增(zēng)募(mù)集规(guī)模及投(tóu)资者(zhě)，不得展期，新增(zēng)投(tóu)资活动获得(dé)须符合《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不(bù)符合《运作指引》中关(guān)于(yú)投资集中度、嵌套层数、杠杆比(bǐ)例、债券及(jí)衍(yǎn)生(shēng)品交易等投资(zī)要求的，给(gěi)予(yǔ)12个月整改过渡期，不强制要求修改(gǎi)基金合同；

　　对于(yú)《运作指引》实施后存量基金(jīn)新(xīn)募集的投(tóu)资(zī)者要求设置不少(shǎo)于6个月的份(fèn)额(é)锁定(dìng)期；

　　对于存量(liàng)基金发生基金合同(tóng)变更的，变更(gèng)后(hòu)内(nèi)容应(yīng)当符合《运作指引》要求；基金合同存续期限发生变化的，应当按照《运作指(zhǐ)引》修改基(jī)金合同；

　　对于存量(liàng)基金(jīn)中(zhōng)无(wú)固定存续期限的私募证券投资基金(jīn)，要(yào)求在《运作指引》施行后12先考与显考是什么意思区别，先考与显考有何区别个月内(nèi)，修(xiū)改基金(jīn)合同，约定明确的基金(jīn)存(cún)续期，以促进(jìn)目前存量(liàng)永续(xù)基金限(xiàn)期整(zhěng)改。

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