5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现(xiàn)金购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文(wén)华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查(chá)，文华财(cái)经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO元首制的实质是什么，元首制的内容闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发(fā)行上(shàng)市申请文件，深交所决(jué)定终止对其(qí)首次公开(kāi)发行股票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新(xīn)兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前(qián)，交易(yì)对方(fāng)与公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一(yī)大股东不会发生变化(huà)，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时(shí)与政府机(jī)关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城(chéng)市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略(lüè)有(yǒu)增长，资(zī)管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平(píng)。报告期内，数(shù)字经济(jì)业(yè)务(wù)因验收(shōu)的大型政务(wù)项目(mù)成(chéng)本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联(lián)营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月(yuè)底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要得(dé)益于两方面的因素：一(yī)是公(gōng)司(sī)在(zài)证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目(mù)上(shàng)线验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金(jīn)融(róng)行业的(de)收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经济业务(wù)上，不同程(chéng)度(dù)受(shòu)到(dào)需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规(guī)模和盈利(lì)能力来看，金证股份(fè元首制的实质是什么，元首制的内容n)均远高于文华财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资(zī)产。

　　有业(yè)内人(rén)士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实施(shī)，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告(gào)中，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)并未披露(lù)具体的交(jiāo)易细节(jié)，例(lì)如交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就(jiù)本次交易(yì)签署(shǔ)了(le)《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各(gè)方(fāng)关(guān)于本元首制的实质是什么，元首制的内容次交易的初步(bù)合(hé)作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义务(wù)以(yǐ)及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘(pán)，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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