5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布(bù)的(de)一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股份及(jí)支付现金(jīn)购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配套(tào)资金(jīn)。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三坚持做核酸有无必要，有没有必要做核酸）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌(pái)时间不(bù)超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资(zī)料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华(huá)财(cái)经PC端交易软件的(de)月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端(duān)随身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经(jīng)一投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交(jiāo)易对(duì)方合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易坚持做核酸有无必要，有没有必要做核酸(yì)所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关(guān)联关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的(de)股(gǔ)份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人(rén)；本次交易完成后，公(gōng)司第一(yī)大(dà)股东(dōng)不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)，预(yù)计不构成(chéng)公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财(cái)经此前披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财(cái)经的直接(jiē)持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连(lián)经一和上海(hǎi)经(jīng)一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能(néng)力(lì)有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收(shōu)入(rù)较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告(gào)期(qī)内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于(yú)两方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在证(zhèng)券市(shì)场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个(gè)核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于(yú)公司(sī)在数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财经，但(dàn)文(wén)华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于(yú)金证股份而言，文(wén)华(huá)财经(jīng)的优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈(yíng)利(lì)能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未披露具体的交易细(xì)节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金(jīn)的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关(guān)于本次交易的初步合(hé)作意向，交易(yì)各(gè)方在本次交易中的具体权利义(yì)务(wù)以及各项安排以交易各方最终签署的(de)正式交(jiāo)易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入(rù)上升通道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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