5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公司金证(zhèng)股份发布的一(yī)则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行(xíng)股份及支付(fù)现金购买上海(hǎi)文(wén)华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时(shí)间不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内139家期(qī)货(huò)公司(sī)合(hé)作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市(shì)场(chǎng)大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接洽，初步确(què)定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市(shì)公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存(cún)在关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预(yù)计(jì)将构成关(guān)联(lián)交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本(běn)次交(jiāo)易完成(chéng)后(hòu)，公司第(dì)一(yī)大股东不(bù)会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　相对评价和绝对评价区别举例，相对评价和绝对评价区别举例现代教育技术t="刷(shuā)屏期货(huò)圈！文华(huá)财经(jīng)两次冲击A股IPO无果后，金(jīn)证股份拟收(shōu)购其90.97％股权" src="http://getimg.jrj.com.cn/images/2023/05/weixin/one_20230510074519692.png">

　　文华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露的(de)招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对(duì)文(wén)华(huá)财(cái)经的(de)直接(jiē)持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经相对评价和绝对评价区别举例，相对评价和绝对评价区别举例现代教育技术一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财经的(de)持(chí)股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时与政府机关、互(hù)联(lián)网公司合(hé)作(zuò)开展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年(nián)同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入(rù)较上年同期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上(shàng)市(shì)公司股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司(sī)在证券市(shì)场行业占有率基础稳定(dìng)，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产品布局、积(jī)极推(tuī)进项目上(shàng)线验(yàn)收。二(èr)是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核(hé)心产品(pǐn)和(hé)技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端(duān)的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的(de)业(yè)绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东的(de)净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和(hé)盈利能(néng)力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以顺利实(shí)施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产(chǎn)注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提(tí)升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方(fāng)发(fā)行股份及支付现金的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本次交易(yì)的初步(bù)合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)相对评价和绝对评价区别举例，相对评价和绝对评价区别举例现代教育技术了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的(de)交易协议(yì)，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要的内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机构批准后(hòu)方可正式实(shí)施，本(běn)次交易最(zuì)终能(néng)否实(shí)施尚存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之(zhī)后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入(rù)上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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