5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发行股份(fèn)及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯(xùn)股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时(shí)募集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起(qǐ)开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在(zài)创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易(yì)事项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业(yè)投资(zī)管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易对方(fāng)合计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本(běn)次交易(yì)前，交易(yì)对(duì)方与公司不(bù)存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计(jì)将构成关联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易(yì)完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股(gǔ)份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预(yù)计不构(gòu)成公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总(zǒng)经理(lǐ)尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招股书，截至202115个工作日是多长时间 15个工作日包括周六周日吗年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华财经(jīng)的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大(dà)连(lián)经一和(hé)上(shàng)海(hǎi)经一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等(děng)行业客户(hù)提(tí)供全(quán)技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公(gōng)司合作开(kāi)展包括智(zhì)慧城市(shì)在(zài)内的数(shù)字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收(shōu)入较上年(nián)同(tóng)期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报(bào)告期内，数字(zì)经济业务因验收(shōu)的大型(xíng)政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率及(jí)利(lì)润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务(wù)来看，金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行(xíng)业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局(jú)、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资(zī)管领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要(yào)由(yóu)于公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于(yú)母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力(lì)来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华(huá)财经的(de)毛(máo)利率显著(zhù)高于金证股份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的(de)交易(yì)细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风(fēng)险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内(nèi)部决策(cè)程序，并经有权(quán)监(jiān)管机(jī)构(gòu)批(pī)准后(hòu)方(fāng)可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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