私募基金(jīn)运(yùn)作即将迎来更全面(miàn)的新一轮监管。

　　4月28日，中国证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金业协会（下称中基协(xié)）就起(qǐ)草(cǎo)的《私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金运(yùn)作指引》（下称《运作指引》）向社(shè)会公开征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基(jī)金法将(jiāng)私募证券投资基(jī)金(jīn)纳(nà)入统一规范，中基协实施登记备案以来(lái)，我国私募证(zhèng)券投资(zī)基金行业发展迅速，规模(mó)不断(duàn)增(zēng)加(jiā)。截至2022年年末，中基协已登记私募证券(quàn)投资基(jī)金管理人9000余家，存续私募证券投资基金9.3万只，规模(mó)5.6万亿(yì)元。私募证券投资基金交(jiāo)易策(cè)略逐步多(duō)元化，交易活跃(yuè)，投资资产(chǎn)覆盖股票、基金、债券和场(chǎng)内外衍生品，已经成为资本市场重要的机构投(tóu)资者之一。中基协结合私募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)行业(yè)实(shí)践，坚持(chí)规范发(fā)展和问题导(dǎo)向，起草(cǎo)形(xíng)成《运(yùn)作指引(yǐn)》，明确底线(xiàn)要求，针(zhēn)对(duì)重点(diǎn)问题予以规(guī)范，完善私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金运作(zuò)规则(zé)体系。

　　本次征求意(yì)见的《运作指引》共计三十二条，对(duì)私募证券(quàn)投资基金(jīn)募集、投(tóu)资、运作管理等环节提出(chū)了规范要求(qiú)。具(jù)体来(lái)看：

　　募集(jí)要求方面，在(zài)募集及存(cún)续门槛要(yào)求上，明确私募证券投资基金(jīn)初始(shǐ)募集(jí)及存(cún)续规模不(bù)得(dé)低于1000万元(yuán)。

　　今年2月，中基协发布了修订后(hòu)的《私募投资基金登(dēng)记备案(àn)办法》（下称《备(bèi)案(àn)办法(fǎ)》）及配套(tào)指(zhǐ)引，进一步明确了私募登(dēng)记备案标准，其中就提出私(sī)募证券基金(jīn)初始(shǐ)实缴(jiǎo)募集(jí)资金规模(mó)不(bù)低于1000万(wàn)元人民币。此次《运作(zuò)指引》的相关要求与《备案(àn)办法》衔接。

　　但(dàn)引发市(shì)场热议的是，基金合同中应当明确(què)约定，除(chú)市(shì)场(chǎng)波动导致(zhì)净值变化外(wài)，连续60个(gè)交易(yì)日出现基金(jīn)资产(chǎn)净值低于(yú)1000万元人民币(bì)的(de)，该私募证券投资基金进入清(qīng)算流程。

　　有行业(yè)人(rén)士认(rèn)为(wèi)，《运作指引》在(zài)衔接(jiē)《备(bèi)案办法》募集规模的基础上(shàng)，增加了存续要求，这可以(yǐ)有(yǒu)效避免《备(bèi)案办法》出台(tái)后，通(tōng)过(guò)募集资(zī)金后再赎回(huí)的方式(shì)备案的“壳(ké)基金”。此外，这也体现行业(yè)的(de)“扶强除(chú)劣”趋(qū)势，中(zhōng)小规模的私募生存难度越来越(yuè)大(dà)。

　　申赎管理上，为加强流动性风(fēng)险管理，《运作(zuò)指引(yǐn)》要求私募证(zhèng)券投资基金开放申(shēn)赎频率不得高于每月(yuè)一(yī)次(cì)。为(wèi)引导投资者理性投资、长期投资，《运作指引》明确基金合(hé)同应当(dāng)约定投资者不少于6个月的份额锁定(dìng)期(qī)安排。

　　投资要求方(fāng)面，在(zài)组合投资(zī)要求上，为引导私募(mù)证券投资(zī)基金管理人提升专业投资能力，组(zǔ)合投资、分(fēn)散风险(xiǎn)，要求私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金采取资产(chǎn)组合(hé)的方式进行(xíng)投资。单(dān)只(zhǐ)私(sī)募证券投资基金(jīn)投资于同(tóng)一资(zī)产的资金，不得超过该基(jī)金(jīn)净资产的25％；同(tóng)一(yī)私募基金(jīn)管理(lǐ)人管理的全(quán)部私(sī)募证券投资基金投资(zī)于同(tóng)一资产的资金，不得超过该资(zī)产的25％。银行活期存款、国债(zhài)、中央银行票据、政策(cè)性金融(róng)债、地方(fāng)政府债券、公开募集(jí)基金等(děng)中国证监会、协(xié)会(huì)认可的投资品种除(chú)外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确禁止多层嵌套，要求私(sī)募证券投资(zī)基金(jīn)架构(gòu)应当(dāng)清晰(xī)、透(tòu)明，不得通过设置复杂(zá)架构、多层嵌套(tào)等方式规(guī)避监管要求。私(sī)募(mù)证券投资基金(jīn)投资于其他(tā)私(sī)募证券投资基金或(huò)者金融机(jī)构(gòu)发行的(de)资(zī)产管理产(chǎn)品(pǐn)的，应(yīng)当明确约定所投(tóu)资的私募证券投资基金(jīn)或者(zhě)资产管理产品不再投(tóu)资除公开募(mù)集基金以外的其他私募证券投资基金或者资产管理产品。

　　在(zài)场外衍生品(pǐn)投资要求上，明确私(sī)募(mù)基金应(yīng)当(dāng)以(yǐ)风险管理、资产配置(zhì)为目标开展衍生品交(jiāo)易，不得将衍(yǎn)生(shēng)品交易异(yì)化为股票、债券等(děng)场内标(biāo)的的(de)杠杆融资工具，不得为不适(shì)格亢可以加什么偏旁变成什么字，亢这个字可以加什么偏旁投资者提供(gōng)通道服(fú)务，提出集中度、杠(gāng)杆等要求(qiú)。

　　运作管理要(yào)求方面，要求私募证券投资基(jī)金管理(lǐ)人建立健(jiàn)全(quán)内部(bù)制度，遵循投资者(zhě)利益优先与公平交易原(yuán)则，防范(fàn)利益(yì)输送。对量化私募(mù)证券投资(zī)基金(jīn)在交易系统安(ān)全、异(yì)常交(jiāo)易监控、内部管理(lǐ)、资料保(bǎo)存(cún)、产品命名等方(fāng)面提出规范要求。进一步细化对私募证券投资基金投资运作（如(rú)衍生品、境外资产等特殊交(jiāo)易）的(de)信息披露要求。

　　同(tóng)时，《运作指(zhǐ)引》明确(què)不(bù)同规模(mó)私募证券投资基金管(guǎn)理人(rén)和私募(mù)证券投资基金信息报送工作要求。

　　《运作指引》还要求规模以上私募证券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人定期开展压力测(cè)试、建(jiàn)立风险(xiǎn)准备(bèi)金制度(dù)等。具体来看，同一(yī)实际控制人控制的私募基金管理人(rén)在最近一年度末合计(jì)基金管(guǎn)理规模(mó)在20亿元以(yǐ)上的，应当持续建立(lì)健(jiàn)全流动性风险(xiǎn)监测、预警与应急处置、关于预警(jǐng)线与止损线的(de)风险管理制度，每(měi)季度至少进(jìn)行一次压(yā)力测试。私(sī)募基(jī)金(jīn)管理人应当结合(hé)市场(chǎng)状况和自身管理能力制亢可以加什么偏旁变成什么字，亢这个字可以加什么偏旁定并持(chí)续更新流动性风(fēng)险(xiǎn)应急预(yù)案，明(míng)确预案触发情景、应(yīng)急程序(xù)与措施等。

　　《运作指引》明确禁止(zhǐ)通道业务(wù)，私募基金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)人(rén)应(yīng)当对投资者(zhě)资金来源的合规性进行审查，不得(dé)由投资者或其指定第三(sān)方下达投(tóu)资(zī)指令或者自行负责投资运作，不得为金融机构、其他私募基金(jīn)管理人，金融机构(gòu)资产管理产品以及其他私募基金提供规避投资(zī)范围、杠杆(gān)约束、投资者(zhě)门槛等监管(guǎn)要(yào)求的通道(dào)服务(wù)。

　　一位私募(mù)人士向期货日(rì)报记者表示，综合来(lái)看，私募监(jiān)管的实(shí)际(jì)标(biāo)准在向金(jīn)融机(jī)构管(guǎn)理标准看齐，《运作指引》如果(guǒ)按目前征求意(yì)见稿的水平落实，执(zhí)行后会快速(sù)抹(mǒ)平私(sī)募基金相对其他资管产(chǎn)品的灵活(huó)度(dù)，让资金方(fāng)的(de)投(tóu)放偏好回到策略表现及管(guǎn)理(lǐ)人的整体运营(yíng)和(hé)服务水平上，而非(fēi)政策监管红利。这将更有利于行业的(de)健康发展，回归管(guǎn)理本(běn)源。

　　不(bù)过(guò)，《运(yùn)作指引》也给予(yǔ)了过渡期(qī)安排。

　　中基协表示(shì)，《运作指(zhǐ)引》施(shī)行后，新(xīn)备案的私募证券投资基金按照《运作指引(yǐn)》要求执行。同时为减少新老基金的套(tào)利空间(jiān)，对(duì)存量基金针对不同情(qíng)况(kuàng)提(tí)出差异化整(zhěng)改要求，并(bìng)对重点(diǎn)条款的整改给(gěi)予充分过渡期安排：

　　对于违反(fǎn)投资范(fàn)围要求、开展通道业务、不符合(hé)最(zuì)低存(cún)续规(guī)模等触及(jí)底线要求的(de)存(cún)量基金，《运作指引》施行后不得新增(zēng)募集(jí)规模及投资者，不(bù)得展期，新增(zēng)投资活动获得须(xū)符合《运作指引》要(yào)求，合同到期(qī)后予以(yǐ)清算(suàn)；

　　对于不符合《运(yùn)作指引》中(zhōng)关于投资集中度(dù)、嵌套层(céng)数、杠杆比例、债券(quàn)及衍生品交易等投资要求的，给予12个月整(zhěng)改过渡期，不(bù)强制要求(qiú)修改基金合同(tóng)；

　　对于《运作指引》实施(shī)后存量基金新募集的投资者要求设置不少于6个月(yuè)的份额锁定期；

　　对于存量基金发生基金合同变更的，变更后(hòu)内容应当符合《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求(qiú)；基金合同(tóng)存续期(qī)限发(fā)生变化的(de)，应当按照(zhào)《运作指引》修改基金合同；

　　对于存(cún)量基金中无固定(dìng)存续期限的私募证券(quàn)投资基金，要求在《运作(zuò)指引》施(shī)行后12个(gè)月内，修改基金合同(tóng)，约定(dìng)明确的基金存续(xù)期，以(yǐ)促进目前存量永续基金(jīn)限(xiàn)期整改。

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