杉杉(shān)股份风波(bō)再起(qǐ)

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会召开前夕，杉(shān)杉股份对外披露(lù)了间接控股股东宁波(bō)青刚投资有限公司（下称“宁波青刚(gāng)”）股权被冻结的相关事宜(yí)。

　　在(zài)此前4月25日的报道中，时(shí)代周报独家披露(lù)了前杉杉(shān)帝国掌舵人郑永刚(gāng)所持有(yǒu)的宁波青(qīng)刚的股权(quán)在4月(yuè)12日被全部冻结(jié)的(de)消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷(tíng)已携三名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹(jū)，并向法院(yuàn)申请冻(dòng)结郑永刚名下所持的(de)宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚间，杉(shān)杉股份发布了有关情况的说明公告及补充(chōng)说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位(wèi)未成(chéng)年子女向法院提起民事诉讼并申请财产保全，要求法院对郑永刚所(suǒ)持(chí)有宁波(bō)青(qīng)刚51％股权(quán)采(cǎi)取查封、扣押、冻结等诉(sù)讼保全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚股权冻(dòng)结事(shì)项对公司(sī)日常经营及(jí)公司股权结构无(wú)影响。目(mù)前遗(yí)产继承各方正就上述股权事宜(yí)积极进行沟(gōu)通。”杉(shān)杉股份在(zài)公告中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面表示(shì)，周婷及(jí)三(sān)名(míng)子(zi)女与郑驹法(fǎ)定继(jì)承纠(jiū)纷一案(àn)，双方(fāng)已达成基(jī)本一致解(jiě)决方(fāng)案，周婷(tíng)也已向法院申请撤(chè)回(huí)股(gǔ)权冻结。因此，股权冻结的情况已得到妥善解决(jué)。

　　根据(jù)杉杉(shān)股(gǔ)份此前披露的(de)资(zī)料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)的间接控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘(mì)办确认周婷是否撤诉，工作(zuò)人员回复称，对“周婷申请(qǐng)撤回股(gǔ)权冻结”一(yī)事并(bìng)不(bù)清楚。随后，时代周报记者多次(cì)拨打杉杉(shān)控股(gǔ)电话，截(jié)至发稿均未(wèi)获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股(gǔ)，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉(shān)杉股份回应：公司没有披(pī)露义务

　　由郑永刚控股的(de)宁波青(qīng)刚(gāng)，是(shì)决定杉杉系未来(lái)控制权(quán)的关(guān)键全国有多少个省市自治区和直辖市 全国有多少个地级市公(gōng)司。

　　通过层层股权嵌套(tào)，郑永刚实现对(duì)上市公司杉杉股(gǔ)份的(de)控制。据杉杉股份年报，截至2022年(nián)底，郑永刚(gāng)持有(yǒu)宁波青刚(gāng)51％的(de)股(gǔ)权，宁波青刚进(jìn)而持股杉杉控(kòng)股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团(tuán)51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信息公(gōng)示系统显示(shì)，郑永刚和周继青(qīng)分别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑(zhèng)永刚(gāng)的前(qián)妻，系郑驹(jū)的生(shēng)母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在(zài)香港联交所披(pī)露的信(xìn)息，2019年(nián)8月29日(rì)，郑(zhèng)永刚(gāng)和周继青均(jūn)为(wèi)徽商银行内资股大(dà)股东，各持(chí)有8.42％的(de)徽商(shāng)银行已发行有投票权股份。两(liǎng)人均在信息(xī)披露(lù)的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记者获得的司法(fǎ)材料(liào)显示，因申请(qǐng)人周婷及三位未(wèi)成年子女与被申(shēn)请人郑驹法(fǎ)定(dìng)继承(chéng)纠(jiū)纷一案(àn)产生争议，冻结被继承人郑永刚持(chí)有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的(de)股权，冻结期间不得办(bàn)理股权变(biàn)更(gèng)和出(chū)质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员(yuán)告诉(sù)时(shí)代(dài)周报(bào)记者，此次披露冻结的(de)是宁波青刚的股权，而(ér)非(fēi)上市公司股权，因此上(shàng)市公司没有披露义务。“这次(cì)的披露只是对(duì)媒体相关(guān)报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才(cái)“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权被冻结的情(qíng)况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信披违规？对此，律师(shī)们看(kàn)法不(bù)一(yī)。

　　上海汉联律(lǜ)师事(shì)务所合(hé)伙(huǒ)人宋一欣(xīn)在接受时代周(zhōu)报记者采访时表示，涉及(jí)控股(gǔ)股东股权(quán)冻(dòng)结(jié)事(shì)项，杉杉股(gǔ)份应及时披露相关(guān)信息，并对为何如此长时间(jiān)未披露(lù)的原(yuán)因进行(xíng)解释。

　　而浙江方广律(lǜ)师事务所律师孔聪(cōng)则(zé)在接受(shòu)媒体(tǐ)采访时(shí)表示(shì)，杉杉股份应不涉及(jí)逾期披露(lù)问题，以目(mù)前(qián)的信息(xī)看(kàn)，尚不能判(pàn)断杉杉股(gǔ)份触发信息披露义务的时点。另(lìng)外(wài)，宁(níng)波(bō)青刚与(yǔ)杉杉股份的股权(quán)关系隔了(le)好(hǎo)几层，股权冻结未必(bì)是必(bì)须披露的信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了(le)杉杉股份外，另一家由“杉(shān)杉系(xì)”控股的(de)上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷(juǎn)入“信披违规”的争议(yì)中。

　　据吉翔股份一季(jì)报，截(jié)至(zhì)2023年3月(yuè)末，宁波(bō)炬泰投资管理有限(xiàn)公司（下称“宁波(bō)炬泰”）和上海钢石(shí)股权投资有(yǒu)限(xiàn)公司（下称“上(shàng)海钢石”）分别(bié)持有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一大股东和第(dì)二大股东。

　　在(zài)此前的1月4日(rì)，吉翔股份发(fā)布对前期公告内容更正的公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海(hǎi)钢石也受杉(shān)杉控股(gǔ)实际控(kòng)制，因此宁波(bō)炬泰与上海钢石(shí)构成一致行动人关系(xì)，杉杉控股合计控制上市公(gōng)司(sī)表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾多次(cì)质疑宁(níng)波炬泰与上海钢石(shí)的关(guān)联关系(xì)，并要求上市(shì)公司进行核查。吉翔股(gǔ)份(fèn)则针(zhēn)对(duì)监管(guǎn)和媒体(tǐ)报(bào)道多(duō)次发(fā)布公告(gào)称，上海钢石与杉(shān)杉控股不构(gòu)成一致(zhì)行(xíng)动(dòng)关系，双方(fāng)在上市(shì)公(gōng)司层(céng)面独立行(xíng)权。

　　在2023年1月的(de)问询(xún)函中，上交所发文质(zhì)疑“在(zài)上(shàng)海(hǎi)钢石受杉(shān)杉(shān)控股控制线索明显的(de)情况下，公司(sī)及(jí)相关方(fāng)前期多次予以否认的原因，是否故意背离(lí)事实，虚假披(pī)露信息”。对(duì)此，吉翔股(gǔ)份表示，公(gōng)司在前期对股东(dōng)提供的信(xìn)息、证据核查中确有(yǒu)疏(shū)漏，核查手段主全国有多少个省市自治区和直辖市 全国有多少个地级市(zhǔ)要以根(gēn)据股东回复比对公开(kāi)信(xìn)息、比照媒体(tǐ)报道等形式(shì)为主(zhǔ)。但不存在(zài)故(gù)意背离(lí)事实，虚假披露信息的(de)主观故(gù)意。

　　而(ér)在此次信披违规(guī)的(de)关键责任认定上，吉翔股(gǔ)份认为“主(zhǔ)要责任(rèn)在于股东方屡次(cì)向公司隐瞒可以认定其构成一(yī)致(zhì)行动人关系的(de)关(guān)键信息”。同时(shí)，据吉翔股份的(de)披露，监(jiān)管部门已介入股东方了解核实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份同时表示，在上海钢石(shí)于2020年以(yǐ)3.95亿元(yuán)受让陕(shǎn)西(xī)国(guó)际信托所持股(gǔ)份(fèn)成为第二大(dà)股东时，杉杉(shān)控股为了不触发信披流(liú)程耗时较长的要约(yuē)收购，因此隐瞒了一致行动人的关(guān)键信息，使得(dé)上海钢石顺利成为吉翔股(gǔ)份的第二(èr)大股(gǔ)东。“杉杉控(kòng)股上(shàng)述隐瞒(mán)一致行(xíng)动(dòng)关系的行(xíng)为违反了《上市公司(sī)收购管理办法》中要约(yuē)收购义务的相(xiāng)关条款。”吉(jí)翔股(gǔ)份表示。

　　截至目(mù)前(qián)，吉(jí)翔股份尚未(wèi)公布是否因上(shàng)述信披违规事(shì)项被(bèi)监(jiān)管(guǎn)部(bù)门处罚。

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