5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公(gōng)司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家期(qī)货公司合(hé)作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经(jīng)曾(céng)两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次一般一个家庭一个月用多少吨水，一吨水多少钱递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市(shì)申请文件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首次(cì)公开发(fā)行股(gǔ)票并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布(bù)的公告(gào)显示，本(běn)次(cì)交易事(shì)项尚处(chù)于筹划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根(gēn)据(jù)《上(shàng)市公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例(lì)预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第一(yī)大(dà)股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在一般一个家庭一个月用多少吨水，一吨水多少钱实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一(yī)分(fēn)别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能(néng)力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时(shí)与(yǔ)政府(fǔ)机(jī)关(guān)、互联(lián)网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收(shōu)入较上年同期(qī)略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企(qǐ)业投资收益(yì)减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公(gōng)司(sī)实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称(chēng)，非金融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金(jīn)融行业(yè)业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文(wén)华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产规模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文(wén)华财(cái)经(jīng)的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交易(yì)对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在本次(cì)交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险提示：截至目(mù)前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协(xié)议，本次(cì)交(jiāo)易尚(shàng)需履行必(bì)要(yào)的内部决策程序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机(jī)构(gòu)批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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