5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)发布的一(yī)则公告，在(zài)期(qī)货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文(wén)华财经资讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下(xià)称文(wén)华财经）世界上女性最开放的是哪个国家90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请撤回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交(jiāo)易(yì)事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确(què)定的(de)交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交(jiāo)易前(qián)，交(jiāo)易(yì)对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的(de)股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会(huì)发(fā)生变化，且不存在实(shí)际支配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人，预(yù)计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧(huì)城市(shì)在内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上年同(tóng)期略有增长，资管机(jī)构(gòu)软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅(fú)大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公(gōng)司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看(kàn)，金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进(jìn)入(rù)收(shōu)获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份解释(shì)称，非金融(róng)行业的(de)收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资(zī)料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证股(gǔ)份而(ér)言(yán)，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的是(shì)，在昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布(bù)的(de)公告中，金证股份并未(wèi)披露(lù)具(jù)体的交易细节(jié)，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交易(yì)对方就(jiù)本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务以及(jí)各(gè)项安排(pái)以交易各(gè)方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未(wèi)签署正式的(de)交易协(xié)议，本次交易尚需(xū)履行必要的内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步入(rù)上升(shēng)通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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