5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付(fù)现金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财(cái)经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期(qī)货公(gōng)司合(hé)作，占国(guó)内期(qī)货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次(cì徐海为是谁？)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公(gōng)开发(fā)行股票并(bìng)在创业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富(fù)创投(tóu)）、王(wáng)凯及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联(lián)关(guān)系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司(sī)的股份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第(dì)一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为(wèi)该公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的(de)招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连(lián)经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华(huá)财(cái)经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市(shì)在(zài)内的数(shù)字(zì)经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪(jì)业务(wù)软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因验(yàn)收的大型政(zhèng)务(wù)项目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业(yè)投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的(de)增长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局(jú)、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及(jí)科技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于(yú)文华财(cái)经(jīng)，但文(wén)华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认(rèn)为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利(lì)实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈(yíng)利能力(lì)将进一步(bù)提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份(fèn)及(jí)支付现金的方(fāng)式购(gòu)买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易各(gè)方关于本次(cì)交易的初步(bù)合作意向，交易(yì)各(gè)方在本次(cì)交(jiāo)易中的具体权利义务(wù)以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至(zhì)目(mù)前，本次(cì)交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù徐海为是谁？)3年的下(xià)跌之后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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