5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文(wén)华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文(wén)华(huá)财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(hujunk food 可数吗，junk food是单数还是复数á)财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新(xīn)兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上(shàng)海经(jīng)一投(tóu)资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在(zài)关联关系。本次交易完(wán)成后(hòu)，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一大(dà)股东不会发(fā)生(shēng)变化(huà)，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控(kòng)制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经(jīng)的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经一(yī)分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈(yíng)利(lì)能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线解决(jué)方案(àn)，同时(shí)与政府机关(guān)、互(hù)联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经(jīng)纪业(yè)务软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收(shōu)入(rù)基(jī)本持平(píng)。报(bào)告期(qī)内，数(shù)字(zì)经(jīng)济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本(běn)增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公司确(què)认投资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份(fèn)总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看(kàn)，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎjunk food 可数吗，junk food是单数还是复数ng)7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基(jī)础稳(wěn)定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进项目(mù)上线验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股(gǔ)份解(jiě)释称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字(zì)经济业务(wù)上，不同程度受到需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融(róng)科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财(cái)经的毛利(lì)率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑(yí)是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如(rú)交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本(běn)次交易(yì)签署(shǔ)了(le)《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的(de)文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易(yì)各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的(de)具体权利(lì)义务以及各项(xiàng)安排以交易(yì)各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了(le)风险提示(shì)：截至(zhì)目(mù)前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连(lián)续(xù)3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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