5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付(fù)现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集(jí)配套资(zī)金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公(gōng)司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此次(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易(yì)对(duì)方合计(jì)持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)与公司不存(cún)在关联关(guān)系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股份比(bǐ)例预(yù2018年中秋节是几月几号，2018年中秋节是哪一天阳历)计将超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无2018年中秋节是几月几号，2018年中秋节是哪一天阳历控股股东、实际控(kòng)制人(rén)；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不(bù)会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的(de)持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能(néng)力有(yǒu)望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期(qī)内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入(rù)较上年同(tóng)期略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济(jì)业务(wù)因验(yàn)收的大型政务项目成(chéng)本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报告期内(nèi)公司(sī)确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月(yuè)底，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公司(sī)在(zài)证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个核心产(chǎn)品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技(jì)园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金(jīn)融行(xíng)业(yè)的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司在(zài)数字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收(shōu)结算(suàn)审(shěn)计(jì)等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经(jīng)的(de)优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经而言(yán)，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的(de)交易(yì)细节，例如(rú)交易对(duì)价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要(yào)交(jiāo)易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对方发(fā)行(xíng)股份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于本(běn)次(cì)交易的初步合(hé)作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利(lì)义(yì)务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易(yì)协(xié)议，本(běn)次(cì)交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施(shī)尚(shàng)存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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