杉(shān)杉股份风波再起

　　在杉杉(shān)股份的(de)股东(dōng)大会(huì)召(zhào)开前夕，杉杉股份对外(wài)披露(lù)了间接控股股东宁(níng)波(bō)青刚投资有限公司（下称(chēng)“宁(níng)波(bō)青(qīng)刚”）股(gǔ)权(quán)被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报(bào)独家披露了前杉杉(shān)帝国掌舵人(rén)郑(zhèng)永刚(gāng)所持(chí)有的宁波青刚的股权在4月12日被全(quán)部冻结的消息(xī) ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法定(dìng)继承纠(jiū)纷(fēn)，郑永(yǒng)刚(gāng)遗孀(shuāng)周婷已(yǐ)携(xié)三名子女起诉“继(jì)子(zi)”郑驹，并向法院申(shēn)请冻结郑(zhèng)永刚名下所持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉(shān)杉股份发布了(le)有关情况的说(shuō)明(míng)公告及补(bǔ)充(chōng)说明公(gōng)告(gào)。据公告(gào)，2023年(nián)3月，周婷及三位未成(chéng)年子女向法院提起民事诉(sù)讼(sòng)并申请财(cái)产(chǎn)保(bǎo)全，要求法院对郑永刚(gāng)所(suǒ)持(chí)有(yǒu)宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)权(quán)采取查封(fēng)、扣(kòu)押、冻(dòng)结等诉讼保(bǎo)全(quán)措施。

　　“本次(cì)宁波青刚(g中国现在有多少士兵军人，目前中国有多少士兵āng)股权冻结事项对(duì)公司日常(cháng)经营(yíng)及公司股(gǔ)权结构无影响。目前遗(yí)产(chǎn)继承各方正就上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉(shān)控股方面表示，周婷及三名子(zi)女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已(yǐ)达(dá)成(chéng)基(jī)本一致解决方案(àn)，周婷也已向法院申(shēn)请撤回股权冻结。因此(cǐ)，股(gǔ)权冻结的情况已得(dé)到(dào)妥善解决。

　　根据(jù)杉(shān)杉股(gǔ)份此前披露的资(zī)料，宁(níng)波(bō)青(qīng)刚持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份(fèn)的间接(jiē)控股股东。

　　5月9日(rì)，时代周报记者拨(bō)打杉杉股份(fèn)董(dǒng)秘办确(què)认周婷(tíng)是否(fǒu)撤诉，工作(zuò)人员(yuán)回复称，对(duì)“周婷申请撤回股权(quán)冻结”一事(shì)并(bìng)不清楚。随(suí)后，时代周报记者多次拨打杉杉控(kòng)股电话，截至发稿均未获接(jiē)听。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份回应(yīng)：公(gōng)司没有披露义务

　　由(yóu)郑(zhèng)永刚控股的宁波青刚，是决定(dìng)杉杉(shān)系未来控制权的关键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套，郑永刚实现对上市公(gōng)司杉杉股份(fèn)的控制。据杉杉(shān)股份年报(bào)，截至2022年底，郑(zhèng)永刚(gāng)持有(yǒu)宁波青刚51％的股权(quán)，宁波青(qīng)刚进(jìn)而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持(chí)有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团(tuán)和(hé)杉杉控股(gǔ)分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用(yòng)信息(xī)公示系统显示，郑(zhèng)永刚和周继青分别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二(èr)人(rén)分别(bié)持有宁(níng)波青刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继青是郑(zhèng)永(yǒng)刚的前妻，系(xì)郑驹(jū)的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的(de)信息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和周继(jì)青均(jūn)为徽商银(yín)行内资股大股东，各持有8.42％的徽(huī)商(shāng)银行已发行有投票权股(gǔ)份。两人均在信息披露的(de)配偶(ǒu)一栏中写(xiě)下了(le)对方的名字。

　　时代(dài)周报记者获(huò)得(dé)的司法材料显(xiǎn)示，因申(shēn)请人周婷及(jí)三(sān)位未成年子女与被申请人郑驹法定继承纠(jiū)纷(fēn)一(yī)案(àn)产生(shēng)争(zhēng)议(yì)，冻结(jié)被继承人(rén)郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻(dòng)结(jié)期间不得办理(lǐ)股权变更和出质(zhì)登记(jì)。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股份董(dǒng)秘(mì)办工作人员告诉时代周报记者，此(cǐ)次(cì)披露冻结的是宁波青刚的股权，而(ér)非上市公司股权，因此上市公司没有披(pī)露义务。“这次的披(pī)露只是对媒体相关报道的(de)回应(yīng)。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才(cái)“姗姗(shān)来迟”公(gōng)布了间(jiān)接控股(gǔ)股东股(gǔ)权被冻(dòng)结(jié)的情况，此番(fān)操作是(shì)否涉嫌信披违规？对此(cǐ)，律师们看法不一。

　　上海(hǎi)汉联律(lǜ)师事务所合伙(huǒ)人宋一(yī)欣(xīn)在接受时代周(zhōu)报记(jì)者(zhě)采访时表示(shì)，涉及(jí)控股股东股权冻结事项，杉杉股份(fèn)应及时披露相关(guān)信息，并对为何如此长时间未披露的原因进行解释(shì)。

　　而浙(zhè)江(jiāng)方广律(lǜ)师事务所律师(shī)孔聪则在(zài)接受媒体(tǐ)采访时(shí)表示，杉(shān)杉(shān)股份应不涉及(jí)逾期(qī)披露问(wèn)题，以目前(qián)的信息看，尚不(bù)能判(pàn)断杉杉股份触(chù)发信息披露义务的时点。另外(wài)，宁(níng)波青刚与杉杉股份的股权关系隔了好(hǎo)几层，股权冻结(jié)未(wèi)必是必须披露(lù)的(de)信息(xī)。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡(wō)

　　除(chú)了杉杉股份外，另一(yī)家(jiā)由“杉杉系”控股(gǔ)的上(shàng)市公司(sī)吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控(kòng)股而被卷入“信披(pī)违规”的争议中。

　　据吉翔股份一(yī)季报，截至(zhì)2023年3月末，宁波炬泰(tài)投资管理有(yǒu)限公司（下称“宁波(bō)炬泰”）和上(shàng)海钢石股权投(tóu)资有限(xiàn)公(gōng)司（下称“上海钢石”）分别持有上(shàng)市公司33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第一大股东和第(dì)二大(dà)股(gǔ)东。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉翔股份发布对前(qián)期公告内容更正(zhèng)的公告，宁波炬泰是(shì)杉(shān)杉控股(gǔ)子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控(kòng)制，因此宁波炬泰与上海钢石构成一致行(xíng)动(dòng)人关系，杉杉控股合计控制(zhì)上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关系，并要求上市(shì)公司进行(xíng)核查。吉(jí)翔股份(fèn)则针对(duì)监(jiān)管(guǎn)和媒体(tǐ)报道多次(cì)发(fā)布公(gōng)告(gào)称，上海钢石与杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)不构成一致行(xíng)动关系，双方在(zài)中国现在有多少士兵军人，目前中国有多少士兵上市公司层(céng)面(miàn)独(dú)立(lì)行权(quán)。

　　在(zài)2023年(nián)1月的问(wèn)询(xún)函(hán)中，上交(jiāo)所(suǒ)发文(wén)质疑“在上(shàng)海钢石(shí)受杉杉控股(gǔ)控制线索明显的(de)情况下，公司及相关方前期多次予以否认的(de)原(yuán)因，是否故意背离事实，虚(xū)假披露信息”。对此，吉翔股(gǔ)份表(biǎo)示，公(gōng)司在前期对股东提供的信息、证据核(hé)查(chá)中确(què)有疏漏，核查手(shǒu)段主(zhǔ)要以根(gēn)据股东(dōng)回复(fù)比对公开信息(xī)、比照媒体报道等形式为主(zhǔ)。但不存在(zài)故意背离事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在(zài)此次信(xìn)披违规的关键责(zé)任认定(dìng)上，吉(jí)翔股份认为“主要责任在于股东(dōng)方屡次向公司(sī)隐(yǐn)瞒可以认定其构成一致行动人关(guān)系的关(guān)键信息”。同时，据(jù)吉翔股(gǔ)份(fèn)的披露，监管部门已(yǐ)介入股东方(fāng)了解(jiě)核实情况。

　　在问询函中，吉翔(xiáng)股份同时表示，在上(shàng)海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿元受让陕西(xī)国际(jì)信(xìn)托(tuō)所持股份成为第二大(dà)股东时，杉杉(shān)控股为了(le)不触发信披流程(chéng)耗时(shí)较长的要约收购，因此隐瞒了一致行动(dòng)人的关键信息，使得上海钢石顺利成为(wèi)吉(jí)翔股份的第二大股东(dōng)。“杉(shān)杉控股上述隐瞒一致行动(dòng)关系的行为违反了《上(shàng)市公司收购管理办法》中要约收购义务的相关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份(fèn)尚未公布是(shì)否因上述信(xìn)披违规(guī)事项(xiàng)被监管部门处(chù)罚(fá)。

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