私募基金(jīn)运作即将迎(yíng)来更(gèng)全(quán)面的新(xīn)一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中国证券投资基金业(yè)协会（下称中基协）就起草的《私募(mù)证券投资基金运作指引》（下(xià)称《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》）向(xiàng)社(shè)会公开征求意(yì)见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基金法将(jiāng)私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金纳入统一(yī)规(guī)范，中(zhōng)基(jī)协实施(shī)登记备案以来，我国私募证券投资基金行业发展迅速，规(guī)模不断增加。截(jié)至(zhì)2022年(nián)年末，中基协已登记私募证(zhèng)券(quàn)投资基金管理人9000余家，存续私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元(yuán)。私募证券投资(zī)基金交易(yì)策略逐步(bù)多元(yuán)化，交易活跃，投资资产(chǎn)覆盖股票(piào)、基金、债券和(hé)场内(nèi)外衍生品，已经成为资本市场重(zhòng)要(yào)的(de)机构(gòu)投资者之(zhī)一。中基协结(jié)合私募证券投资基金行(xíng)业实践，坚持(chí)规(guī)范发(fā)展和问题导向，起(qǐ)草形成《运作指(zhǐ)引》，明确底线要求，针对(duì)重点问(wèn)题予(yǔ)以规范，完善私募证券投资(zī)基金运作规则体(tǐ)系。

　　本次征求意见的《运作指(zhǐ)引》共计三十二第一次见面握手是左手还是右手，与人握手是左手还是右手条(tiáo)，对私募证券(quàn)投资基金募(mù)集、投资、运作(zuò)管理等环节(jié)提出(chū)了规范要求。具体来(lái)看：

　　募集要(yào)求方面，在募集及存续门槛要(yào)求上，明确私募证券投资基金初始募集(jí)及存续规模(mó)不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协(xié)发布(bù)了(le)修订后的《私募(mù)投资基(jī)金(jīn)登记(jì)备案办法》（下称《备案办法》）及(jí)配套指(zhǐ)引，进一步明确了私募登记备案(àn)标准，其中(zhōng)就提出私募(mù)证券基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。此(cǐ)次《运作指引》的相关要求与《备(bèi)案办法》衔接。

　　但引发第一次见面握手是左手还是右手，与人握手是左手还是右手市场热议的是，基金合(hé)同中应当明确约定，除市场波动导(dǎo)致净值变化外，连续(xù)60个交(jiāo)易日出现基金资产净值低于1000万元(yuán)人民币(bì)的，该私募证券投资(zī)基金(jīn)进入清算流程。

　　有行业(yè)人士(shì)认为(wèi)，《运(yùn)作指引》在衔(xián)接《备案(àn)办法》募集规模的基础上，增加了存续要求，这可以有效避免《备案办法(fǎ)》出台后，通过募集(jí)资(zī)金后再赎回的方式(shì)备案的“壳基金”。此外(wài)，这也(yě)体现行业的“扶强(qiáng)除劣”趋势，中小规模的私募(mù)生(shēng)存难度越(yuè)来越大。

　　申(shēn)赎管(guǎn)理上，为加(jiā)强流动(dòng)性风险管理，《运作指引》要求(qiú)私募证券投资基金开放申赎频(pín)率不(bù)得高(gāo)于每(měi)月一次。为(wèi)引导投资者理(lǐ)性投资、长期(qī)投资，《运(yùn)作指引》明确基金合(hé)同应当约(yuē)定投资者不(bù)少于(yú)6个(gè)月的份(fèn)额锁定期安排。

　　投资要(yào)求方(fāng)面，在组合投资要求(qiú)上，为(wèi)引导私(sī)募证(zhèng)券投资基金管(guǎn)理人提升专业投(tóu)资能力(lì)，组合(hé)投资、分散风险，要求私募证券投资基金(jīn)采(cǎi)取(qǔ)资(zī)产组合(hé)的方式进(jìn)行投(tóu)资(zī)。单只私募(mù)证券投资基金(jīn)投(tóu)资于同一(yī)资产(chǎn)的资金，不得超过(guò)该基金净(jìng)资产的25％；同一私募基金(jīn)管理人管(guǎn)理的全部(bù)私募证券投(tóu)资基金投资于(yú)同一资产的(de)资(zī)金，不得超过该资(zī)产(chǎn)的25％。银(yín)行活期存款、国债、中央银行票据、政(zhèng)策性金融债、地方(fāng)政府债券、公开募集(jí)基金等(děng)中(zhōng)国(guó)证监会、协(xié)会认可的(de)投资品种(zhǒng)除(chú)外。

　　《运作指引》还明确(què)禁(jìn)止多层嵌套，要求私募证券投资基金架构应当清(qīng)晰、透明，不(bù)得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式(shì)规避监(jiān)管要求(qiú)。私募证券投资基(jī)金投资于(yú)其他(tā)私募证(zhèng)券投(tóu)资基金或者金融(róng)机构发行的资(zī)产管理产品的，应当明确(què)约(yuē)定所投(tóu)资(zī)的(de)私募证(zhèng)券投资基金或者资产管理(lǐ)产品不再投资(zī)除公开募集基金(jīn)以外的其他私募证(zhèng)券投(tóu)资基金或者资(zī)产管理产(chǎn)品(pǐn)。

　　在场(chǎng)外衍生(shēng)品投资要求上，明确私募基(jī)金应(yīng)当以风险管理、资产配置为目标开展衍生品交(jiāo)易，不(bù)得将衍生品(pǐn)交易(yì)异(yì)化为(wèi)股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格(gé)投资(zī)者提供通道服务，提出(chū)集(jí)中度、杠杆等要求。

　　运作管理要(yào)求方面，要求私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金管理人建立健全内部制度(dù)，遵(zūn)循投资(zī)者利(lì)益优(yōu)先与公平交易原则，防范利益输送。对量(liàng)化私募证券投(tóu)资基金(jīn)在交易系(xì)统安全、异常交易(yì)监控、内(nèi)部管理、资(zī)料(liào)保(bǎo)存、产品(pǐn)命名等方面提出规范要求。进一(yī)步细化对私募证券投资基金投(tóu)资运作（如衍(yǎn)生品、境外资产等特殊交易）的信息披露(lù)要求。

　　同时，《运作指引》明确不同规模私募证券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人和私(sī)募证券投资基金信息报送工作(zuò)要求(qiú)。

　　《运作指引》还要求规模以上(shàng)私募证券(quàn)投资基(jī)金管理(lǐ)人定期(qī)开展压力测试、建立(lì)风险准备金制度等。具体来看，同(tóng)一实际控制人控制的私募基金管(guǎn)理人在最近(jìn)一年度末合计基金(jīn)管理规模在20亿元以(yǐ)上的，应当持续建(jiàn)立健全流动性(xìng)风险监测、预警与应急处置(zhì)、关于预警线与止损线(xiàn)的风险管理制度，每季度至少进行一次压力测试。私募基金管(guǎn)理人(rén)应(yīng)当结合市场状况和自身管理(lǐ)能(néng)力制(zhì)定并(bìng)持(chí)续更新流动性风险(xiǎn)应急预案，明(míng)确预(yù)案触(chù)发情(qíng)景、应急程序(xù)与措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私募(mù)基金管理人应当对投资者资金(jīn)来源的(de)合规(guī)性进(jìn)行审查，不得由投资(zī)者(zhě)或其(qí)指定第(dì)三方下达(dá)投资指(zhǐ)令或者自行负责(zé)投资(zī)运作，不得为金融机构、其他私募基金管理(lǐ)人，金融机构资产管理(lǐ)产品以及其他(tā)私募基金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者(zhě)门(mén)槛等监管要(yào)求(qiú)的通道(dào)服务。

　　一位(wèi)私(sī)募人(rén)士向期货日报记者表示(shì)，综合来看，私募监管的实际标准在向金融(róng)机构管(guǎn)理(lǐ)标准(zhǔn)看齐，《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》如果按目前征求意见稿的水(shuǐ)平落实，执行后会快速抹平私募基金相对其他资管(guǎn)产(chǎn)品(pǐn)的灵活度，让(ràng)资金方的投放偏好回到(dào)策略表现及管理人的(de)整(zhěng)体运营(yíng)和(hé)服务水平上(shàng)，而(ér)非政策(cè)监管(guǎn)红利(lì)。这将更有利(lì)于行业的(de)健康发展(zhǎn)，回归管理本(běn)源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协表示(shì)，《运作指引》施(shī)行(xíng)后，新备案的私募证(zhèng)券投资基金按(àn)照《运作(zuò)指引》要求执行。同时为减少新老(lǎo)基金的(de)套利空间，对存量基金针对(duì)不(bù)同情况提(tí)出差异化整改要求，并对重点条款的整(zhěng)改给予充分过渡期(qī)安排(pái)：

　　对于违反投资范围要求、开(kāi)展(zhǎn)通道业务、不符合最低存(cún)续规模等(děng)触及底线要求的存量基金，《运(yùn)作指(zhǐ)引》施行(xíng)后不得新增募(mù)集规模及投资者，不得展期，新(xīn)增投(tóu)资活动获得须符合《运作指引》要求，合(hé)同到期后予以清算；

　　对(duì)于(yú)不(bù)符合《运作指(zhǐ)引》中(zhōng)关于(yú)投资集中度、嵌(qiàn)套层数(shù)、杠(gāng)杆比(bǐ)例、债券及衍(yǎn)生(shēng)品交易等投资(zī)要求的，给予12个(gè)月整改(gǎi)过渡期，不(bù)强制要求(qiú)修改基金合同(tóng)；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实施后存(cún)量(liàng)基金(jīn)新募集的投资者要(yào)求设置不(bù)少于(yú)6个月的(de)份额锁(suǒ)定期；

　　对于存量基金发生基金合同(tóng)变更的，变更(gèng)后内容应当符合《运(yùn)作指引》要求；基(jī)金合同存续期(qī)限发(fā)生变化的(de)，应当按照(zhào)《运作指引》修改(gǎi)基金合(hé)同；

　　对于存量基金中无固定存续期限的(de)私募证(zhèng)券(quàn)投资基金(jīn)，要求在《运作指引》施行(xíng)后(hòu)12个月内，修改基(jī)金合(hé)同(tóng)，约定明确(què)的基(jī)金存续期，以(yǐ)促进目前存量永续基金限期整改。

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