私募基金运作即将迎来(lái)更全(quán)面的(de)新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金(jīn)业(yè)协(xié)会（下称中基协）就起草的《私募(mù)证券投资基金运作(zuò)指引》（下称《运作指引》）向(xiàng)社(shè)会公开(kāi)征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将私(sī)募证(zhèng)券投资基金纳入统一规范，中基协(xié)实施登记备案(àn)以来，我国私募证券投资基金行(xíng)业发(fā)展迅(xùn)速(sù)，规模不(bù)断(duàn)增加(jiā)。截至2022年年(nián)末，中基协已登记私募证(zhèng)券投资基金管理人9000余家，存续私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金(jīn)9.3万只，规模5.6万(wàn)亿元。私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金交易(yì)策略(lüè)逐步多(duō)元化，交易活跃，投资(zī)资(zī)产覆盖股票、基金(jīn)、债券和(hé)场内外衍生(shēng)品(pǐn)，已经成为资(zī)本市(shì)场重(zhòng)要的机构投资(zī)者之一。中(zhōng)基协结合私募证券(quàn)投资基金行业实(shí)践，坚持规范发展和问题(tí)导向(xiàng)，起草形成(chéng)《运作指引(yǐn)》，明确底线要求，针对重点问题予以规范(fàn)，完(wán)善私募证券投(tóu)资基金(jīn)运(yùn)作规(guī)则体系。

　　本次征求意见的《运作指引》共计三十二条，对私募证券投资基金募(mù)集、投(tóu)资、运(yùn)作管理等环节(jié)提(tí)出了规范要(yào)求。具体来看：

　　募集要求方(fāng)面，在(zài)募集及(jí)存续门槛要求上，明确私募(mù)证券投资基金(jīn)初始募集及存续规模(mó)不得低于1000万(wàn)元。

　　今年2月，中基协发(fā)布了(le)修订后的(de)《私(sī)募投资基金(jīn)登记(jì)备(bèi)案(àn)办法(fǎ)》（下称《备案办法》）及配套(tào)指引(yǐn)，进一步明确(què)了私募(mù)登记备案标(biāo)准，其中就提出私募证券基金(jīn)初始实缴募集资金规模不低于(yú)1000万元人民币。此次《运(yùn)作指引》的(de)相关(guān)要求(qiú)与《备案(àn)办(bàn)法》衔(xián)接。

　　但(dàn)引发(fā)市场热议的是，基金合同(tóng)中(zhōng)应(yīng)当(dāng)明确(què)约定，除(chú)市场(chǎng)波动(dòng)导(dǎo)致净值变化(huà)外，连(lián)续60个交易(yì)日出(chū)现基金资产净值低于1000万元人民币的(de)，该私募(mù)证券投资基金进(jìn)入清算流(liú)程。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》在衔接《备(bèi)案办法》募集规模的基础上，增(zēng)加了存续要求，这可以有效(xiào)避免(miǎn)《备案办法》出台后，通过募集资金后再赎回的(de)方式(shì)备案的(de)“壳基金”。此外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势，中小(xiǎo)规模的(de)私(sī)募生存(cún)难度越(yuè)来越大(dà)。

　　申赎(shú)管(guǎn)理上，为加强(qiáng)流(liú)动性风险管理，《运(yùn)作指引(yǐn)》要求私募证券投资基金开放申赎频率不得高(gāo)于(yú)每月(yuè)一次。为(wèi)引导投(tóu)资者理性(xìng)投资、长期投资，《运作(zuò)指引(yǐn)》明确(què)基金合同(tóng)应当约定(dìng)投资者不少(shǎo)于6个月的(de)份额锁定期安排。

　　投资要求方面，在组合投资要(yào)求上，为引导私(sī)募证券(quàn)投资基金管理人提(tí)升专业投资能力，组合投资(zī)、分(fēn)散(sàn)风险(xiǎn)，要求私(sī)募证券投资(zī)基金(jīn)采取资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资基金投资于同一资(zī)产的资(zī)金，不得超过该基金净资产(chǎn)的25％；同一私募基金管理人(rén)管理的全部(bù)私募证券投资(zī)基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25％。银(yín)行活期存款、国债、中央银行票据、政策(cè)性(xìng)金融债、地方政(zhèng)府债券、公开募集基(jī)金等(děng)中国(guó)证监会、协会(huì)认可的投资品种(zhǒng)除(chú)外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确禁(jìn)止多(duō)层嵌(qiàn)套(tào)，要求私(sī)募证券投资基金架构应当清晰、透明(míng)，不(bù)得通过设(shè)置复杂架构(gòu)、多层嵌套(tào)等方式规避(bì)监管(guǎn)要求。私募证券投资基(jī)金投资(zī)于其他私(sī)募证券投(tóu)资基金或者(zhě)金(jīn)融机构(gòu)发行的资产管理(lǐ)产品的(de)，应(yīng)当明确约定(dìng)所投资的私(sī)募证券投资(zī)基金或者资产(chǎn)管理产品不(bù)再投资除公开募(mù)集(jí)基金以外的其他私募证券投资基金(jīn)或者(zhě)资产管理产品。

　　在场外衍生品投资要求上(shàng)，明确私募(mù)基金应当以风险(xiǎn)管理、资(zī)产(chǎn)配置为目标(biāo)开展衍生品交(jiāo)易，不得将衍生品交易异化为股票、债券等场内(nèi)标(biāo)的的杠(gāng)杆(gān)融(23岁属什么生肖róng)资工具，不得(dé)为(wèi)不适格投资者提供通道服务，提(tí)出集中度(dù)、杠杆等要(yào)求。

　　运作管(guǎ23岁属什么生肖n)理要求方面，要求(qiú)私(sī)募证(zhèng)券投资基金管理(lǐ)人建立健全内部(bù)制度，遵(zūn)循投资者利益优先与(yǔ)公平交易原(yuán)则，防范利益输送。对量化私募证券投资基金在交易(yì)系统安全、异(yì)常交(jiāo)易监控、内(nèi)部管理、资料保存、产品(pǐn)命名(míng)等方(fāng)面提(tí)出规范要求。进一步细化(huà)对私募证券(quàn)投(tóu)资基金投(tóu)资运作（如衍(yǎn)生品、境(jìng)外资产等特殊交易(yì)）的(de)信息披露要求(qiú)。

　　同时，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确不同规模(mó)私募证券投资基金管理人和私(sī)募证券投资基金信息报送(sòng)工作(zuò)要求。

　　《运作指引》还(hái)要求(qiú)规模以上私募证券投资基金管理人定期开展压力测试、建立(lì)风(fēng)险准备(bèi)金(jīn)制(zhì)度(dù)等。具体来看，同(tóng)一实际(jì)控制人控制的私募基金管理(lǐ)人在最近一年(nián)度(dù)末合(hé)计基金管理规模在20亿元以(yǐ)上的，应当持续(xù)建(jiàn)立健全流动(dòng)性风险监测(cè)、预警与应急处置、关于预警线(xiàn)与止损线(xiàn)的风险管(guǎn)理制度(dù)，每(měi)季度(dù)至(zhì)少进行(xíng)一次压力(lì)测试。私募基金管理人应当结合市场状况和(hé)自身管(guǎn)理能力制定并(bìng)持续更新流动性(xìng)风险(xiǎn)应急预(yù)案(àn)，明确预案触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引(yǐn)》明(míng)确禁止通道业务，私募(mù)基金(jīn)管理人应当对投资者(zhě)资金来源(yuán)的(de)合规性进行审(shěn)查(chá)，不得由投资(zī)者或其指定第三方下达投资指令或者自行负责(zé)投资运作，不(bù)得为金融机构、其他私募基金管理(lǐ)人，金融(róng)机构资产管理产品以及其他私(sī)募基金(jīn)提供规(guī)避投(tóu)资范(fàn)围、杠杆约(yuē)束(shù)、投资者门(mén)槛等监(jiān)管要求的通道服务(wù)。

　　一(yī)位私募人士(shì)向期货日报记者表示，综合来(lái)看，私募(mù)监管的实际标准在向金融机构管理(lǐ)标(biāo)准(zhǔn)看齐，《运(yùn)作指引》如果按目前(qián)征求意见(jiàn)稿的水平落实，执行后(hòu)会快速抹平私(sī)募基金相对(duì)其他资管产(chǎn)品的灵活度，让资金方的投放偏好回到策略表现及(jí)管理人的整体(tǐ)运营(yíng)和(hé)服务水平上，而非政(zhèng)策监管红利。这将(jiāng)更有利于行业(yè)的健康(kāng)发展，回归管理本源(yuán)。

　　不过，《运作(zuò)指引》也给予了过(guò)渡期安排。

　　中基协(xié)表示，《运(yùn)作指引》施行后(hòu)，新备案(àn)的私募证券(quàn)投资基金(jīn)按照(zhào)《运作指(zhǐ)引》要求(qiú)执行。同时为(wèi)减少新老基金的套(tào)利空间，对(duì)存量(liàng)基金针对不同情况(kuàng)提出差(chà)异(yì)化整改要求，并对重点条款的整改给予充分过渡(dù)期安排：

　　对于(yú)违反投(tóu)资范围(wéi)要求、开展通道业务(wù)、不符(fú)合最低存续规模等触(chù)及底线要(yào)求的存(cún)量基(jī)金，《运作指(zhǐ)引》施(shī)行后不得(dé)新增募集规(guī)模(mó)及投资者，不得展期，新(xīn)增投资活动获得须符合《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》要(yào)求，合(hé)同到期后予(yǔ)以清算；

　　对于不符(fú)合(hé)《运作指引》中关于(yú)投(tóu)资集中度、嵌套层数、杠(gāng)杆(gān)比(bǐ)例、债券及(jí)衍生品交易等投(tóu)资要(yào)求的，给予(yǔ)12个月整改过渡期，不强(qiáng)制要求修改基金合同(tóng)；

　　对于《运作指引》实施后存量基金新募集的投资者要求设置(zhì)不少于6个月(yuè)的份额锁定期；

　　对于存量基金发生基金合同变(biàn)更的，变更后内(nèi)容应(yīng)当符合《运(yùn)作指引》要求(qiú)；基金合(hé)同存续期限发(fā)生变(biàn)化的，应当按照(zhào)《运(yùn)作指引(yǐn)》修改(gǎi)基金(jīn)合同；

　　对于(yú)存量基金中无(wú)固定存续期限的私(sī)募证券投(tóu)资基金，要求在《运作指引》施行后12个(gè)月(yuè)内，修改基金合同，约定明确的基金(jīn)存(cún)续期，以促进目前存量永续基金限期整(zhěng)改。

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