5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划(huà)发行股份及支付(fù)现(xiàn)金购买上海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称(chēng)文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货软件商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首(shǒu)次(cì)公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)几天不见怎么这么湿，没过几天就湿成那样了昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本(几天不见怎么这么湿，没过几天就湿成那样了běn)次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持(chí)有公司的股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经(jīng)理(lǐ)尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文(wén)华财(cái)经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对(duì)文华(huá)财(cái)经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领域服(fú)务商，金证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务(wù)软(ruǎn)件收(shōu)入较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济业务因验(yàn)收的大(dà)型政务项目成(chéng)本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长主要得益于两方面的(de)因(yīn)素：一是(shì)公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项目(mù)上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展(zhǎn)力度(dù)，在多(duō)个核心产品和(hé)技术(shù)上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在(zài)数字(zì)经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到需求(qiú)端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融(róng)科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产(chǎn)规(guī)模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后(hòu)，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对(duì)方就本次(cì)交易签署了《意向协(xié)议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式(shì)购(gòu)买其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易各方(fāng)关(guān)于本次(cì)交易的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权(quán)利义务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易(yì)各(gè)方最终(zhōng)签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前(qián)，本(běn)次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的内部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施(shī)，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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