杉(shān)杉股份风波再起(qǐ)

　　在杉杉股份的股东大会(huì)召开前夕(xī)，杉(shān)杉股份对(duì)外披露了(le)间接控(kòng)股股东宁波青(qīng)刚投资有限(xiàn)公司（下称“宁(níng)波青刚(gāng)”）股权被冻结的相(xiāng)关事宜(yí)。

　　在此(cǐ)前4月25日(rì)的(de)报(bào)道中，时代周报(bào)独家披露(lù)了前杉杉帝国掌(zhǎng)舵人郑永刚所持有的宁波(bō)青刚的股(gǔ)权在(zài)4月12日(rì)被全部冻结的消(xiāo)息 ，引(yǐn)发外界关注。据(jù)媒体(tǐ)后续(xù)报道，因法(fǎ)定(dìng)继(jì)承纠(jiū)纷，郑(zhèng)永刚遗孀(shuāng)周(zhōu)婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结(jié)郑永刚名下(xià)所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉(shān)股份发布(bù)了有关(guān)情况(kuàng)的说明公告及(jí)补充说(shuō)明公(gōng)告。据公告，2023年(nián)3月，周(zhōu)婷及三位(wèi)未成年子女(nǚ)向法(fǎ)院提起民事(shì)诉讼并申请财产(chǎn)保全，要(yào)求法院对郑永(yǒng)刚所持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查(chá)封、扣押、冻结等诉(sù)讼保全措(cuò)施。

　　“本次宁(níng)波青刚股权(quán)冻(dòng)结(jié)事项(xiàng)对公司日常经(jīng)营及公司(sī)股(gǔ)权结(jié)构无影响。目前遗产继承各方正就上述股(gǔ)权事宜积极进行(xíng)沟通。”杉杉股份(fèn)在(zài)公告中表示。

　　据(jù)媒体(tǐ)报(bào)道，杉杉控股(gǔ)方(fāng)面表(biǎo)示，周婷及三名子(zi)女与郑驹法定继承纠纷(fēn)一案，双方已(yǐ)达(dá)成基本一致解决方案，周婷也(yě)已向法院申请撤回股(gǔ)权冻结(jié)。因此(cǐ)，股权(quán)冻结的情(qíng)况已(yǐ)得(dé)到妥善解决(jué)。

　　根据杉(shān)杉股(gǔ)份此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份的间接(jiē)控股股东(dōng)。

　　5月9日(rì)，时代周报记者拨打(dǎ)杉杉股(gǔ)份董秘(mì)办确(què)认周(zhōu)婷是否撤诉，工作(zuò)人(rén)员回复称，对“周(zhōu)婷申(shēn)请撤回股权冻结(jié)”一事并(bìng)不(bù)清楚。随后，时(shí)代(dài)周(zhōu)报记者多(duō)次拨打杉杉控股电话(huà)，截至发稿均未(wèi)获接听(tīng)。

　　5月(yuè)9日，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份(fèn)回应：公司没(méi)有披露义务(wù)

　　由郑(zhèng)永刚(gāng)控股的宁波(bō)青刚，是决定杉(shān)杉系未(wèi)来控制权的关键公(gōng)司。

　　通(tōng)过层层股权嵌套，开心的笑了是地还是得，开心地笑是什么笑郑永刚实现对上市(shì)公司杉(shān)杉股份的控制。据(jù)杉杉股份年报，截至2022年(nián)底，郑永(yǒng)刚(gāng)持有(yǒu)宁波青刚51％的股权，宁波青刚(gāng)进而持股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权，杉(shān)杉控股(gǔ)持有(yǒu)杉杉集团51.8％股权。杉杉(shān)集团和杉杉(shān)控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用(yòng)信息公(gōng)示系统显示，郑永刚和周(zhōu)继青分别认缴(jiǎo)1.53亿(yì)元和(hé)1.47亿元，二人分别(bié)持有宁(níng)波(bō)青刚51％和49％的股权。

　　周继青(qīng)是郑永刚的前妻(qī)，系郑驹的生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在(zài)香港联交所披露的信息，2019年8月29日(rì)，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继青均为徽商银行内资股大(dà)股(gǔ)东(dōng)，各持有8.42％的徽商银行(xíng)已发(fā)行有投(tóu)票权股份(fèn)。两人均在信息披露的(de)配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周(zhōu)报(bào)记(jì)者获得(dé)的司(sī)法材料显示，因(yīn)申请(qǐng)人周婷及三位未成年子(zi)女(nǚ)与被申请人郑驹法定继承纠纷(fēn)一案产(chǎn)生争议，冻结被继承人郑永刚持有(yǒu)的宁波(bō)青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的股权，冻结期间不(bù)得办(bàn)理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉(shān)股份董秘办(bàn)工作人员告诉时代周报记者，此次披露(lù)冻结的(de)是宁波(bō)青刚(gāng)的股权，而(ér)非上市公司股权，因此上市公司没有披露义务(wù)。“这次的披露只是对媒体(tǐ)相(xiāng)关报道的(de)回应。”

　　时隔近一(yī)个(gè)月，杉(shān)杉股份才“姗姗来迟”公布了间接控股(gǔ)股东股权被冻结的(de)情况，此番(fān)操作(zuò)是否涉嫌信披违规？对此，律师们看(kàn)法不一。

　　上海(hǎi)汉联律(lǜ)师事(shì)务所(suǒ)合伙(huǒ)人宋一欣在接受时(shí)代周报记者采访(fǎng)时表示(shì)，涉及控股(gǔ)股东股(gǔ)权冻结事项，杉杉股份应及时披露(lù)相关(guān)信息(xī)，并对为何如此长时间(jiān)未披(pī)露的原因进行解释。

　　而浙江方广(guǎng)律师事务(wù)所律师孔(kǒng)聪则在(zài)接受(shòu)媒体(tǐ)采访时表示，杉杉股份应不涉及(jí)逾期披露问题，以(yǐ)目前的信息看，尚(shàng)不能判断杉杉(shān)股份触发信息披露义(yì)务的(de)时点。另外，宁波青刚(gāng)与杉杉股份(fèn)的股权关系隔了好几层，股权冻结(jié)未(wèi)必是必须(xū)披露(lù)的信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾(céng)卷(juǎn)入“信披(pī)违(wéi)规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉(shān)股(gǔ)份外，另一家由“杉(shān)杉系”控股的(de)上市公(gōng)司吉(jí)翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而(ér)被卷入(rù)“信(xìn)披违规(guī)”的争议中(zhōng)。

　　据(jù)吉翔股份一季报(bào)，截(jié)至2023年3月末，宁(níng)波炬泰(tài)投资管理有限公司(sī)（下(xià)称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资(zī)有限公司（下称(chēng)“上海钢(gāng)石”）分别持(chí)有上市公司(sī)33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第一大股东和第二大股东。

　　在此(cǐ)前(qián)的1月4日(rì)，吉翔股份发布对前期(qī)公(gōng)告内(nèi)容更正的公告(gào)，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股子公(gōng)司，上(shàng)海(hǎi)钢(gāng)石也(yě)受(shòu)杉杉(shān)控股实(shí)际控制(zhì)，因此宁波(bō)炬(jù)泰与上海(hǎi)钢(gāng)石构成一(yī)致行动人关系，杉杉控股(gǔ)合计控制上市公司表决权比例达(dá)到43.84％。

　　然(rán)而在(zài)2022年(nián)，监(jiān)管曾多次质疑宁波炬泰与上(shàng)海(hǎi)钢石的关联(lián)关系，并要求上市公司进行核(hé)查。吉翔股份则针(zhēn)对监管和媒体报道多(duō)次发布公告(gào)称，上海钢石与(yǔ)杉杉控股不(bù)构成一致行动关系，双方在上市公(gōng)司层面独立行权。

　　在(zài)2023年1月的问询(xún)函中(zhōng)，上交所(suǒ)发文质疑“在上海(hǎi)钢石受杉杉(shān)控股控制线索明(míng)显的情(qíng)况(kuàng)下，公司及相关(guān)方前(qián)期(qī)多次予以否认的原(yuán)因，是否故(gù)意背离(lí)事实(shí)，虚假披露信息”。对此，吉翔股份(fèn)表示，公司在前期对股东提供的信息(xī)、证据核(hé)查中(zhōng)确(què)有疏漏(lòu)，核查手段主要以根(gēn)据股东回复比对(duì)公(gōng)开(kāi)信息、比照(zhào开心的笑了是地还是得，开心地笑是什么笑)媒体报道(dào)等形式为主(zhǔ)。但不存在(zài)故意背离事实，虚假(jiǎ)披(pī)露信息的主观故(gù)意。

　　而在(zài)此次信披(pī)违规的关键(jiàn)责任认定(dìng)上，吉翔股份(fèn)认为“主要责任在于股东方(fāng)屡次(cì)向公(gōng)司隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信息”。同时(shí)，据吉(jí)翔股份的披露(lù)，监管部(bù)门已(yǐ)介入股东方了解核实情况。

　　在问询(xún)函中，吉翔股份同时表示(shì)，在上海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元受让陕西国际信托所持股份(fèn)成为第(dì)二大股东时，杉(shān)杉控股(gǔ)为了不触发信披流程耗时较(jiào)长的要约收购，因此隐瞒了(le)一致行(xíng)动人的关键信息，使得(dé)上海钢石顺利成为吉翔股份的第二大股(gǔ)东。“杉杉控(kòng)股上述隐瞒(mán)一致(zhì)行(xíng)动关系的(de)行为违反了《上市公司(sī)收(shōu)购管理办法》中要(yào)约收购义务的(de)相关条款。”吉(jí)翔股份表(biǎo)示。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份尚未公布是否因(yīn)上述信披违规事项(xiàng)被监管(guǎn)部门处罚。

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