5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金证股份(fèn)发布(bù)的(de)一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募(mù)集配套(tào)资(zī)金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停(tíng)牌(pái)时(shí)间不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财(cái)经(jīng)与(yǔ)国内139家期货(huò)公司(sī)合(hé)作(zuò)，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止审查(chá)，文(wén)华(huá)财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤(chè)回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创业(yè)板上市的(de)审核。文(wén)华财经第二(说女的炮台是什么意思，说女生是炮台啥意思èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示(shì)，本(běn)次交易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在(zài)关联关(guān)系。本次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预(yù)计将(jiāng)构成关联(lián)交(jiāo)易(yì)。本(běn)次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发(fā)生变化(huà)，且不(bù)存(cún)在实际支(zhī)配公司股份表决(jué)权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对(duì)文(wén)华财经的(de)直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)中(zhōng)，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方(fāng)案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包(bāo)括(kuò)智慧城市在(zài)内的数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务(wù)软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业(yè)务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)及(jí)利润(rùn)下(xià)降。报(bào)告期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一(yī)是公司(sī)在证券市场(chǎng)行(xíng)业(yè)占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司(sī)加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术(shù)上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济(jì)业(yè)务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称(chēng)，非金(jīn)融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务(wù)上(shàng)，不同程度受(shòu)到需(xū)求端(duān)的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产规模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文(wén)华(huá)财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份(fèn)而言，文华财经的(de)优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于(yú)文华(huá)财经而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协(xié)议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金的(de)方式购买其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体(tǐ)权(quán)利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式(shì)的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)说女的炮台是什么意思，说女生是炮台啥意思道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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