5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端(duān)随身行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次(cì)公开发行股票并(bìng)在创业板上市的(de)审(shěn)核。文华(huá)财(cái)经第二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的(de)公告显示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司重大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守(s同位角的定义和性质和概念，同位角一定相等吗hǒu)哲(zhé)持(chí)有(yǒu)公司的股(gǔ)份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人；本次(cì)交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际(jì)控制(zhì)人为(wèi)该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经(jīng)一分(fēn)别(bié)控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领(lǐng)域服(fú)务商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决(jué)方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互联网公司(sī)合(hé)作开展包括智慧(huì)城市在内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基(jī)本(běn)持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项目成(chéng)本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一(yī)代产品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资同位角的定义和性质和概念，同位角一定相等吗(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业(yè)的收(shōu)入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在数(shù)字经济业务上(shàng)，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利(lì)率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利(lì)能(néng)同位角的定义和性质和概念，同位角一定相等吗力来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但文华(huá)财经(jīng)的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文(wén)华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要(yào)交(jiāo)易(yì)对方就本次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现金的(de)方(fāng)式购买其持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易(yì)各方在本(běn)次(cì)交易中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式的交易(yì)协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式(shì)实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存(cún)在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升(shēng)通(tōng)道(dào)。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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