5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。再大的胸躺下都是平的，胸明明很大但为什么一躺下就平了

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财(cái)经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不(bù)过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止对其(qí)首次公开发行(xíng)股票并(bìng)在创业板上市的(de)审(shěn)核。文(wén)华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初(chū)步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理(lǐ)合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前(qián)述(shù)交易(yì)对方合(hé)计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份比例(lì)预(yù)计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关(guān)联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司股份(fèn)表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注(zhù)册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人(rén)为(wèi)该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华(huá)财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和上海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的(de)持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本(běn)持平(píng)。报告期内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投(tóu)资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融(róng)行业的增(zēng)长主要得(dé)益于两方面的(de)因素(sù)：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及(jí)科(kē)技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融(róng)行业(yè)的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业(yè)务(wù)上，不同程(chéng)度(dù)受(shòu)到(dào)需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实(shí)施、验收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东(dōng)的净利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力(lì)来(lái)看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但(dàn)文华(huá)财(cái)经的毛利(lì)率显著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑是(shì)一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证股份(fèn)而言，文(wén)华财(cái)经的优质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能(néng)力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易(yì)签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司(sī)拟(nǐ)向(xiàng)主要交易(yì)对方(fāng)发行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交(jiāo)易的初(chū)步(bù)合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安(ān)排(pái)以(yǐ)交易(yì)各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截(jié)至目前(qián)，本(běn)次(cì)交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式的交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部(bù)决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监(jiān)管机构批(pī)准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大(dà)不确(què)定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年(nián)以(yǐ)来(lái)，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元再大的胸躺下都是平的，胸明明很大但为什么一躺下就平了/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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