杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份(fèn)的股(gǔ)东大会召开前夕，杉(shān)杉股份对(duì)外披露了间(jiān)接控(kòng)股股东(dōng)宁波(bō)青刚投资(zī)有限公司（下称“宁(níng)波青刚”）股权被(bèi)冻结的(de)相(xiāng)关事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的报道中，时代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚(gāng)所(suǒ)持有的宁波青(qīng)刚的股权在4月(yuè)12日(rì)被全部冻结(jié)的消息 ，引发外(wài)界(jiè)关注。据媒体后(hòu)续报道，因法(fǎ)定继承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷已携三名子女(nǚ)起诉(sù)“继子”郑驹(jū)，并向法院申请冻(dòng)结郑永刚名下所持的宁波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股份发布了(le)有关情况的说明(míng)公告及补充说明(míng)公告。据(jù)公告，2023年3月(yuè)，周(zhōu)婷及三位未成年(nián)子女向法院提起民事诉讼并申请财产(chǎn)保(bǎo)全，要求法院对郑永(yǒng)刚所持有宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)51％股权采取查(chá)封、扣押、冻(dòng)结(jié)等诉(sù)讼(sòng)保全措施。

　　“本次宁波青刚(gāng)股权冻结事项(xiàng)对(duì)公司日常(cháng)经营及公司股权(quán)结构无影响。目前(qián)遗产继承各方正(zhèng)就上述股(gǔ)权事(shì)宜(yí)积(jī)极进行沟通。”杉杉股份在公告中(zhōng)表示(shì)。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控(kòng)股方面表示，周婷及三名(míng)子女与郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案，双方已达成基(jī)本一(yī)致解(jiě)决方(fāng)案，周婷也已向法院申请撤回(huí)股权冻结(jié)。因此，股权冻结的情况(kuàng)已得到妥(tuǒ)善解决。

　　根据(jù)杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)此前(qián)披露的(de)资料，宁波青刚持有杉(shān)杉控(kòng)股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同样也是(shì)杉杉股份的(de)间接控(kòng)股(gǔ)股东。

　　5月9日，时(shí)代周报(bào)记(jì)者拨打(dǎ)杉(shān)杉股份董秘办确(què)认周(zhōu)婷(tíng)是否撤诉，工作人员回复称(chēng)，对“周婷申(shēn)请撤回股(gǔ)权冻结”一事并(bìng)不(bù)清楚。随后，时代周报记者多次拨打(dǎ)杉杉控股电话(huà)，截至发稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌(diē)1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义(yì)务

　　由郑永刚控(kòng)股的宁波青刚，是决定杉杉系未来(lái)控制权的关键(jiàn)公司。

　　通过层层股权(quán)嵌(qiàn)套，郑永刚实现对(duì)上市公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年(nián)报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持有宁波青刚51％的(de)股权(quán)，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉杉控股(gǔ)持有杉杉(shān)集团51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉杉控股分别(bié)在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家(jiā)企业信用信息公示系统显示，郑永刚和(hé)周继青分别认(rèn)缴(jiǎo)1.53亿(yì)元和(hé)1.47亿元，二(èr)人分别持(chí)有(yǒu)宁波青刚(gāng)51％和49％的股权(quán)。

　　周继青是郑永(yǒng)刚的前(qián)妻(qī)，系(xì)郑驹的生母。据(jù)徽商银(yín)行(xíng)（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的信息，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和周(zhōu)继青均(jūn)为徽(huī)商(shāng)银行内(nèi)资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已(yǐ)发行有投票权股份。两人均在信息披露的配偶一栏(lán)中(zhōng)写(xiě)下了对方的(de)名(míng)字。

　　时代周(zhōu)报记(jì)者获得的司法(fǎ)材料(liào)显示，美国管得了比尔盖茨吗因申请(qǐng)人周(zhōu)婷及三位(wèi)未成年子女与被申请人郑驹法定继承纠纷一案产(chǎn)生争议(yì)，冻结(jié)被继承人(rén)郑永刚(gāng)持有的宁波青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻结期(qī)间不得(dé)办理股(gǔ)权(quán)变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份美国管得了比尔盖茨吗董秘办工作(zuò)人员告(gào)诉时代周(zhōu)报记者(zhě)，此次披露冻(dòng)结的是宁波青(qīng)刚的股权，而(ér)非上市公司股(gǔ)权，因此上市公司没有披露义务。“这次的披露只是对媒体(tǐ)相关报道(dào)的回应(yīng)。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉杉(shān)股份才“姗(shān)姗来迟(chí)”公布了间(jiān)接控股股(gǔ)东股权被冻结(jié)的情况(kuàng)，此番操(cāo)作(zuò)是否(fǒu)涉嫌信披违(wéi)规？对此，律师们(men)看(kàn)法不一。

　　上(shàng)海汉(hàn)联律(lǜ)师事务所合伙人(rén)宋一欣在(zài)接受时代(dài)周(zhōu)报记者采(cǎi)访时表示(shì)，涉及控股股东股权(quán)冻结(jié)事项，杉杉股份应(yīng)及(jí)时(shí)披露相(xiāng)关(guān)信息，并对(duì)为何如此长时间(jiān)未披露的(de)原因进行解释(shì)。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪则在接(jiē)受媒体采(cǎi)访时表示，杉杉股份应不(bù)涉(shè)及(jí)逾(yú)期披露问题，以目前的(de)信(xìn)息看，尚不(bù)能(néng)判断(duàn)杉杉股份触发信息披露义务的时点(diǎn)。另外，宁波青(qīng)刚与杉(shān)杉股份(fèn)的股权关(guān)系(xì)隔了好几层，股(gǔ)权(quán)冻结未必是(shì)必须披露(lù)的(de)信息。

　　杉杉控(kòng)股曾(céng)卷(juǎn)入(rù)“信披违(wéi)规”旋涡

　　除(chú)了杉杉股份(fèn)外(wài)，另(lìng)一家由“杉杉系(xì)”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控(kòng)股而(ér)被卷入(rù)“信披违规”的(de)争议中。

　　据吉翔股份一(yī)季报，截至2023年3月末(mò)，宁波炬泰投(tóu)资管(guǎn)理有限公司（下称(chēng)“宁波炬(jù)泰”）和上(shàng)海钢石股权(quán)投资有限公司（下称“上海钢石”）分(fēn)别持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的(de)股权，美国管得了比尔盖茨吗位列(liè)第一大股东和第二大(dà)股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内(nèi)容更正的公告，宁波炬泰是(shì)杉杉控股(gǔ)子公司，上海钢石也受(shòu)杉(shān)杉控股实(shí)际控制，因此(cǐ)宁波(bō)炬(jù)泰与上(shàng)海钢石构成一致行(xíng)动人(rén)关系，杉杉控股合计(jì)控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾(céng)多次质(zhì)疑宁波炬泰与上海(hǎi)钢石的(de)关联(lián)关系，并要求上市公(gōng)司进行核查。吉翔股份则针对监管(guǎn)和(hé)媒(méi)体报道多次发布公告称，上海钢石与杉杉(shān)控股不构(gòu)成一致行动关系，双方在上市公司层面独(dú)立行权。

　　在2023年1月的问(wèn)询函中，上交所发文质疑“在(zài)上海(hǎi)钢石受杉杉控股控制线索明显(xiǎn)的情(qíng)况下，公司及相(xiāng)关方前(qián)期(qī)多(duō)次予以否认的(de)原因，是否故(gù)意背离事实(shí)，虚假披露(lù)信(xìn)息”。对此，吉(jí)翔股份(fèn)表示，公司(sī)在前期(qī)对股东(dōng)提供的信(xìn)息、证据核(hé)查中确有(yǒu)疏漏，核(hé)查(chá)手段(duàn)主要以根据股(gǔ)东(dōng)回复比对公开(kāi)信息、比照媒体报道等形式为主。但不(bù)存在故意背离事实，虚(xū)假披(pī)露信息的主观故(gù)意(yì)。

　　而在此次信披违规的关键责任认定(dìng)上(shàng)，吉翔股份认为“主要责(zé)任在于(yú)股东方屡次(cì)向公(gōng)司隐瞒可(kě)以认定其构成一致行动人关(guān)系的关键信息”。同(tóng)时，据吉翔股份的披露，监管部(bù)门已介(jiè)入股东方了解(jiě)核实情况。

　　在(zài)问询函中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受(shòu)让陕西国际信托所持(chí)股(gǔ)份成为第二大股东时，杉杉控股(gǔ)为了(le)不(bù)触发信披(pī)流程耗(hào)时(shí)较长的要约收(shōu)购，因此(cǐ)隐(yǐn)瞒了一致行动人的关(guān)键(jiàn)信(xìn)息，使得(dé)上海钢石顺(shùn)利成为吉(jí)翔股份的(de)第(dì)二大股(gǔ)东(dōng)。“杉(shān)杉控(kòng)股上(shàng)述隐瞒一致(zhì)行(xíng)动关系的行为违(wéi)反了《上市公司收购管理办法》中要约收购义(yì)务的相关条款。”吉(jí)翔股份表示。

　　截至(zhì)目前，吉翔股份尚(shàng)未公(gōng)布(bù)是(shì)否(fǒu)因上述(shù)信披违规事项(xiàng)被监管部门处罚。

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