5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上(shàng)海文华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部(bù)期货(huò)软件商。公(gōng)开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期(qī)货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回(huí)发行上市(shì)申(shēn)请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接(jiē)洽，初步(bù)确(què)定的交易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创业投(tóu)资管理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司重大资(zī)产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易(yì)对方与公司不(bù)存(cún)在关联关(guān)系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际(jì)支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大(dà)资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司(sī)董事(shì)长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露(lù)的(de)招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大(dà)连经一和上(shà张姓与什么姓是世仇 全国张姓是一家吗ng)海(hǎi)经一分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交(jiāo)易对方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供(gōng)全技术栈(zhàn)、全(quán)产(chǎn)品(pǐn)线解决(jué)方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互联(lián)网公司(sī)合(hé)作(zuò)开展包括智慧城市(shì)在内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)基(jī)本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)及利润下(xià)降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核(hé)心产品和(hé)技(jì)术(shù)上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技园租(zū)赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施(shī)、验收结(jié)算(suàn)审计等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财(cái)经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产(chǎn)规模和盈利(lì)能力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如(rú)果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的(de)优质资(zī)产(chǎn)注入(rù)后，其盈利(lì)能(néng)力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步(bù)提(tí)升；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的(de)初步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提(tí)示(shì)：截至目前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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