5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及(jí)支(zhī)付(fù)现金购买上(shàng)海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公(gōng)司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（唯物主义者和唯心主义者什么意思，唯心主义者是啥MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华财经(jīng)首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审查，文(wén)华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请撤回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定(dìng)终止对(duì)其(qí)首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司(sī)目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合计持有标的唯物主义者和唯心主义者什么意思，唯心主义者是啥(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本(běn)次交易前(qián)，交易(yì)对(duì)方(fāng)与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本(běn)次交(jiāo)易(yì)前(qián)，公(gōng)司(sī)无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的股东，公唯物主义者和唯心主义者什么意思，唯心主义者是啥(gōng)司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人(rén)，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文(wén)华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)对文华财(cái)经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经(jīng)一(yī)分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经(jīng)的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服(fú)务商(shāng)，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合作(zuò)开展包括智慧城市在(zài)内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪(jì)业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成本(běn)增(zēng)幅(fú)大于(yú)收入(rù)增幅(fú)，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投(tóu)资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的(de)因(yīn)素(sù)：一是公司在(zài)证(zhèng)券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新一代产品布(bù)局(jú)、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心(xīn)产品和技术(shù)上形成(chéng)领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业(yè)务及科技园(yuán)租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经(jīng)，但文(wén)华(huá)财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本(běn)次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言(yán)，文华(huá)财经的优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进一(yī)步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易(yì)细(xì)节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主要(yào)交易对方(fāng)发行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步(bù)入上(shàng)升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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