杉杉股份风波再起(qǐ)

　　在杉杉股(gǔ)份的(de)股东大(dà)会召开前夕，杉杉股份对外披(pī)露了间接控股股东宁波青(qīng)刚投资有限公司(sī)（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相(xiāng)关(guān)事(shì)宜。

　　在此前4月25日的报道中，时(shí)代周报(bào)独(dú)家披露了(le)前杉杉帝国(guó)掌舵人郑(zhèng)永(yǒng)刚所持有的宁波青刚的(de)股权在4月12日被(bèi)全部冻结的消息 ，引发外(wài)界关注。据媒体后续报(bào)道，因(yīn)法定继(jì)承(chéng)纠纷，郑(zhèng)永刚遗孀周(zhōu)婷已携三名子(zi)女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所持的宁(níng)波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉(shān)股份(fèn)发布了有关情(qíng)况的说明(míng)公告及补(bǔ)充说明公告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及三位未成年子女向法院提起民事(shì)诉(sù)讼并(bìng)申请财产保全，要求法院对郑永刚所持有宁波青刚51％股(gǔ)权(quán)采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波(bō)青刚股权冻结事项(xiàng)对公司日常经营及公(gōng)司股权(quán)结构(gòu)无影响(xiǎng)。目前遗产继承各(gè)方正就上(shàng)述股权事宜积极(jí)进行(xíng)沟(gōu)通。”杉杉股份在公告中(zhōng)表示。

　　据(jù)媒体(tǐ)报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名(míng)子女与郑(zhèng)驹(jū)法定继(jì)承纠纷(fēn)一案，双方已达(dá)成基本一致解决方案，周(zhōu)婷也已向法院(yuàn)申请撤回股权冻结。因此(cǐ)，股(gǔ)权冻结的情况已得到(dào)妥善解(jiě)决。

　　根(gēn)据杉杉(shān)股份此前披露的(de)资料，宁波青刚持有(yǒu)杉(shān)杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份(fèn)的间接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉(shān)股(gǔ)份董秘(mì)办确认周婷是否撤诉，工作(zuò)人员回复(fù)称(chēng)，对“周婷申请撤回(huí)股权冻结”一事(shì)并不清楚。随后(hòu)，时代(dài)周报记者多次拨打(dǎ)杉杉(shān)控股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市(shì)值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回应：公司没有(yǒu)披(pī)露义务

　　由(yóu)郑(zhèng)永(yǒng)刚控股(gǔ)的宁波青刚，是决定(dìng)杉杉(shān)系未来控制权的关(guān)键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上(shàng)市公司(sī)杉杉股份(fèn)的控制。据杉杉股(gǔ)份年(nián)报，截至2022年底，郑永刚持(chí)有宁波青刚51％的股权，宁波青(qīng)刚进(jìn)而持股杉(shān)杉(shān)控(kòng)股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉(shān)杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业(yè)信用信息公示系统(tǒng)显(xiǎn)示，郑(zhèng)永刚和周(zhōu)继青分别认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分别(bié)持有宁波青刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继(jì)青(qīng)是郑永刚(gāng)的前妻，系郑(zhèng)驹(jū)的生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港(gǎng)联交(jiāo)所披露的信息(xī)，2019年(nián)8月(yuè)29日，郑永刚(gāng)和周继青均为徽商(shāng)银行内资股大股东，各(gè)持有(yǒu)8.42％的(de)徽商银行(xíng)已发(fā)行有投票(piào)权(quán)股份。两人均在信息披露的配偶一(yī)栏中(zhōng)写(xiě)下(xià)了对方的名字。

　　时代周报记者获(huò)得的(de)司法材料显(xiǎn)示，因申(shēn)请人周婷及三位未成年(nián)子(zi)女(nǚ)与(yǔ)被申请(qǐng)人郑(zhèng)驹法定继承(chéng)纠纷一(yī)案产(chǎn)生争议(yì)，冻结被继承人(rén)郑(zhèng)永刚持(chí)有的(de)宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间(jiān)不得(dé)办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作(zuò)人员告诉(sù)时代周报记者，此次披露冻结(jié)的是宁波青刚的股权，而(ér)非上市公司股权(quán)，因此(cǐ)上市(shì)公(gōng)司没(méi)有(yǒu)披露(lù)义务。“这次的披(鱼目混珠这个故事，鱼目混珠的典故pī)露只是对媒体相关报道的(de)回应。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉杉股份(fèn)才“姗姗(shān)来(lái)迟”公布(bù)了(le)间接控(kòng)股股东股权被冻结的情况(kuàng)，此番操作是否(fǒu)涉嫌(xián)信披违规？对此，律(lǜ)师们看(kàn)法不一。

　　上海汉联律师(shī)事务所合伙人宋一欣在接受时代周报记者采访时表示，涉(shè)及控股股(gǔ)东股权冻结(jié)事(shì)项(xiàng)，杉杉(shān)股份(fèn)应及时披露相关信息，并(bìng)对为何如此长时(shí)间未披露的原(yuán)因进行解(jiě)释。

　　而浙江方广律(lǜ)师事务所律师孔聪则(zé)在(zài)接受(shòu)媒体(tǐ)采访时表(biǎo)示，杉(shān)杉股份应不涉及逾期披露问题，以(yǐ)目前的(de)信息看，尚不(bù)能(néng)判断杉杉(shān)股份触(chù)发信息披露(lù)义务的(de)时点。另外(wài)，宁波青刚与杉杉股(gǔ)份的股权关系隔了好几层，股(gǔ)权冻结未(wèi)必是必须(xū)披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除(chú)了(le)杉杉股份外(wài)，另(lìng)一(yī)家由“杉杉系”控股的上市(shì)公司吉翔股份（603399.SH）也(yě)曾因杉(shān)杉控股而被(bèi)卷入“信披违(wéi)规(guī)”的(de)争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末(mò)，宁波炬泰投资(zī)管理有限公司（下(xià)称“宁(níng)波炬泰”）和上(shàng)海(hǎi)钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分(fēn)别(bié)持有上(shàng)市公司33.52％和(hé)10.32％的股(gǔ)权，位(wèi)列第一(yī)大股东和第二大(dà)股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份(fèn)发布对前期公告内容更正(zhèng)的(de)公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司(sī)，上海钢石也受杉(shān)杉控(kòng)股实际控制，因此宁波炬(jù)泰与上(shàng)海钢石构成一(yī)致(zhì)行动人关系，杉杉控股(gǔ)合计(jì)控制(zhì)上市(shì)公司(sī)表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海(hǎi)钢(gāng)石的关联关系，并要(yào)求上市(shì)公司(sī)进(jìn)行核(hé)查。吉翔股(gǔ)份则针对(duì)监管和媒体报道(dào)多次发(fā)布公告称(chēng)，上海钢(gāng)石与(yǔ)杉(shān)杉控股不(bù)构(gòu)成一致(zhì)行动关系，双方在上(shàng)市(shì)公司层面独立行权。

　　在2023年1月的(de)问询函中，上交所发文质疑“在(zài)上(shàng)海钢石受(shòu)杉杉(shān)控(kòng)股控制(zhì)线索明显的(de)情(qíng)况下，公司及(jí)相关(guān)方前期多次予以否(fǒu)认的(de)原因(yīn)，是否故意背离(lí)事实(shí)，虚(xū)假披露信息”。对此，吉翔股份表(biǎo)示(shì)，公司在前期(qī)对(duì)股东提供的(de)信息、证据核(hé)查中确有疏漏，核查手段主要以根据股东回复比对公开信息、比照媒(méi)体报道等形式为(wèi)主。但不(bù)存在故意(yì)背离事实(shí)，虚(xū)假披(pī)露信息的主观故意。

　　而在此次信披(pī)违规的(de)关键责任认定(dìng)上(shàng)，吉(jí)翔股份认为(wèi)“主要(yào)责任在于股东(dōng)方(fāng)屡次向公司隐瞒可(kě)以认定其构成一致行(xíng)动人关系的关键信息”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门(mén)已(yǐ)介入股东(dōng)方(fāng)了解核(hé)实(shí)情况。鱼目混珠这个故事，鱼目混珠的典故

　　在问询(xún)函中，吉翔股(gǔ)份同时表示，在(zài)上海钢石(shí)于2020年以3.95亿元受(shòu)让(ràng)陕西国际信托所(suǒ)持股(gǔ)份成为第二大股东时，杉杉控(kòng)股为(wèi)了不(bù)触发信披流程耗(hào)时较长(zhǎng)的要约收购，因(yīn)此隐瞒了一(yī)致行动人的关键信息，使得上海(hǎi)钢(gāng)石顺利成为吉翔股份的第二(èr)大股东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一致行动关(guān)系的行为违反了《上市公(gōng)司收购管理(lǐ)办法》中要约收购(gòu)义务(wù)的相关条(tiáo)款。”吉翔(xiáng)股份表示(shì)。

　　截至目(mù)前(qián)，吉翔股份尚(shàng)未(wèi)公(gōng)布(bù)是否因上述信披违规事项被(bèi)监管部门处罚。

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