5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发(fā)行股(gǔ)份及(jí)支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端(duān)交(jiāo)易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经(jīng)再次递交招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，拟(nǐ)冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其(qí)首次公开发行股票并在创业(yè)板上市(shì)的(de)审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司不存(cún)在关联(lián)关系。本次(cì)交(jiāo)易完(wán)成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易(yì)前，公(gōng)司无控股股东、实际控制(zhì)人；本(běn)次交易(yì)完成后，公司(sī)第一(yī)大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不(bù)存在实(shí)际(jì)支配公司股份表(biǎo)决权超过(中国人在俄罗斯安全吗，中国人在俄罗斯怎么样guò)30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连(li中国人在俄罗斯安全吗，中国人在俄罗斯怎么样án)经一和上海经(jīng)一分别(bié)控(kòng)制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能(néng)力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领域(yù)服务商，金(jīn)证股份(fèn)为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客(kè)户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上年(nián)同期略有增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持(chí)平(píng)。报(bào)告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金融行业的(de)增长主要(yào)得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进项(xiàng)目(mù)上线验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域(yù)加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融(róng)行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的(de)影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收结(jié)算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公司股东(dōng)的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业毛(máo)利(lì)分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远(yuǎn)高(gāo)于(yú)文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利(lì)能力将进(jìn)一(yī)步提升(shēng)；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体的交易(yì)细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对(duì)方(fāng)就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式(shì)购(gòu)买其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次(cì)交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交易各方(fāng)在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排(pái)以交易(yì)各(gè)方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚(shàng)未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确(què)定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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