5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的(de)一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹划(huà)发行(xíng)股份及(jí)支(zhī)付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华(huá)财经系头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易(yì)意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投(tóu)资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市规(guī)则（100厘米等于多少分米，100厘米等于多少分米多少米2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司不存在(zài)关联(lián)关系(xì)。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的(de)股份比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不(bù)会发生变化(huà)，且不(bù)存在(zài)实(shí)际支配公司(sī)股份表决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股股东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一和上海经一(yī)分别(bié)控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金证股份(fèn)为(wè100厘米等于多少分米，100厘米等于多少分米多少米i)证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等行业(yè)客(kè)户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联(lián)网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券(quàn)经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务(wù)因(yīn)验收的大型政务(wù)项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一(yī)是(shì)公司在证券市(shì)场行业(yè)占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代(dài)产(chǎn)品布(bù)局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资管领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在(zài)多个(gè)核(hé)心产(chǎn)品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解(jiě)释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降(jiàng)，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数字经济业务上(shàng)，不(bù)同(tóng)程度受到需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程(chéng)实(shí)施、验收(shōu)结(jié)算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩(jì)表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经(jīng)，但(dàn)文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易细节，例(lì)如交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本(běn)次(cì)交易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的(de)方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本(běn)次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方(fāng)在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项(xiàng)安(ān)排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交易(yì)协议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要(yào)的内部(bù)决(jué)策程序(xù)，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大(dà)不(bù)确定(dìng)性(xìng)。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通(tōng)道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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