杉杉(shān)股份风波再起(qǐ)

　　在杉杉股份的股东大会召开前(qián)夕，杉杉股份对外披露了间接(jiē)控股股东宁波青刚投资有限公司（下称“宁(níng)波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在(zài)此前4月25日的报道中，时代(dài)周报独家披露了(le)前杉杉帝国掌舵(duò)人郑永刚所(suǒ)持有的宁(níng)波青刚的股权在(zài)4月(yuè)12日被全部冻结的消(xiāo)息 ，引(yǐn)发(fā)外(wài)界关注。据(jù)媒体后续报道，因法定继(jì)承纠纷，郑永刚遗孀周婷已(yǐ)携三(sān)名子(zi)女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法院申请冻(dòng)结郑永刚名下(xià)所持的(de)宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份(fèn)发布了有关情况的说明公告及补充说明(míng)公(gōng)告。据公告(gào)，2023年(nián)3月，周婷及三位未成年子女向法院提起(qǐ)民事诉讼并申(shēn)请财产保全，要求法院对郑(zhèng)永(yǒng)刚所(suǒ)持有宁波青刚(gāng)51％股(gǔ)权采取查(chá)封、扣押、冻结等(děng)诉讼保(bǎo)全(quán)措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项(xiàng)对公司日常经营及公司(sī)股权结构(gòu)无影响。目前遗产继承各(gè)方(fāng)正就上述股权事(shì)宜积极进(jìn)行沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒体报(bào)道(dào)，杉(shān)杉控(kòng)股方(fāng)面表示，周婷及三名(míng)子女与郑驹法定继承(chéng)纠纷一(yī)案，双方已达成基本一(yī)致解(jiě)决(jué)方案，周婷也已向法院申请撤回股权冻结。因此，股(gǔ)权冻结的(de)情况已得到(dào)妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉杉(shān)股份此(cǐ)前披露(lù)的(de)资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股(gǔ)份(fèn)，杉杉(shān)控股同(tóng)样也是(shì)杉(shān)杉股份的间接控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代(dài)周(zhōu)报(bào)记(jì)者拨打杉杉股份董(dǒng)秘(mì)办确(què)认周(zhōu)婷是否撤诉(sù)，工作(zuò)人员回复称，对“周婷申请(qǐng)撤(chè)回股权冻结(jié)”一事(shì)并不清(qīng)楚。随后，时代(dài)周(zhōu)报记者多次拨打杉(shān)杉控股电(diàn)话，截至(zhì)发(fā)稿均未(wèi)获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回应：公司没有(yǒu)披露义(yì)务

　　由郑永(yǒng)刚(gāng)控股的宁波(bō)青(qīng)刚，是决定杉杉系未来控制(zhì)权(quán)的(de)关键(jiàn)公司。

　　通过层(céng)层股权嵌套，郑(zhèng)永刚实现(xiàn)对上市公司杉杉股份的(de)控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑(zhèng)永刚(gāng)持(chí)有宁波青刚(gāng)51％的股权，宁波青刚进(jìn)而(ér)持股杉杉控(kòng)股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股(gǔ)持有杉(shān)杉集团51.8％股权。杉杉集团(tuán)和(hé)杉杉控股(gǔ)分别在杉杉股份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统(tǒng)显示，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿(yì)元，二人分别持有宁(níng)波青刚51％和(hé)49％的(de)股权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹(jū)的生母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披(pī)露的信(xìn)息，2019年8月(yuè)29日，郑永(yǒng)刚和周继青(qīng)均为徽商银行内资股大股东，各持有(yǒu)8.42％的徽商银行(xíng)已发(fā)行有投票权股份。两人(rén)均在(zài)信(xìn)息(xī)披露的(de)配偶一栏中写下了对方的名(míng)字。

　　时代周报记者获得的司(sī)法材料显示，因(yīn)申请人周婷及(jí)三位未(wèi)成年子(zi)女(nǚ)与被申请(qǐng)人郑驹法定继承纠纷一案产生争议(yì)，冻结被(bèi)继承人郑(zhèng)永刚持有(yǒu)的宁波(bō)青刚51％（出资(zī)1.53亿元）的股权，冻结期(qī)间不得办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉(shān)股份董秘办工作人员(yuán)告诉(sù)时代周(zhōu)报记者(zhě)，此次披露冻结的(de)是(shì)宁波青刚的股权，而非上市公司股权，因此上市公司没(méi)有(yǒu)披(pī)露义务(wù)。“这次的(de)披露只是对媒体(tǐ)相(xiāng)关报道的回应。”

　　时(shí)隔(gé)近一个月，杉杉股(gǔ)份才(cái)“姗姗来(lái)迟”公布了(le)间接控股股东股权(quán)被冻结(jié)的(de)情(qíng)况，此番操作是否(fǒu)涉嫌信(xìn)披违规(guī)？对此，律师们看法(fǎ)不(bù)一。

　　上海汉联律(lǜ)师事务所合伙人宋一(yī)欣在(zài)接受时代周报(bào)记者采访时(shí)表示，涉及控股股(gǔ)东(dōng)股权冻结事(shì)项，杉杉(shān)股(gǔ)份应及时披露相关信息，并对为(wèi)何如此长(zhǎng)时间(jiān)未披露的原因(yīn)进行解释。

　　而浙江方广律师事务(wù)所律(lǜ)师孔聪则(zé)在接受媒(méi)体(tǐ)采(cǎi)访(fǎng)时表示，杉杉股份(fèn)应不涉及逾期披露问题，以目(mù)前的(de)信息看，尚不能判断杉(shān)杉股份触发信息披露(lù)义务的时点。另外，宁波青刚(gāng)与杉杉股份的股权关系隔了(le)好(hǎo)几层，股权冻结未必是必须披露(lù)的信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信披违规”旋涡

　　除(chú)了杉(shān)杉股份外，另一家(jiā)由“杉杉(shān)系”控股的上市公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违(wéi)规”的争议中。

　　据吉翔股(gǔ)份一季报，截至2023年3月末，宁(níng)波炬泰(tài)投资(zī)管理(lǐ)有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投(tóu)资有限(xiàn)公司(sī)（下称“上海钢石”）分(fēn)别持有上(shàng)市(shì)公司33.52％和10.32％的(de)股权(quán)，位列第一(yī)大股东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股份(fèn)发布对前期公告内容更(gèng)正的公告，宁波炬泰是杉杉控股子公(gōng)司，上海钢石也受杉(shān)杉(shān)控(kòng)股实际(jì)控(kòng)制(zhì)，因(yīn)此宁(níng)波(bō)炬泰与上海钢石构成一致(zhì)行动人关系，杉杉控(kòng)股合计控制上市公司表决权比例达(dá)到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬(jù)泰(tài)与上海钢石(shí)的关(guān)联关系，并要求上市公司进(jìn)行核查。吉翔股份则针(zhēn)对监管和(hé)媒(méi)体(tǐ)报道(dào)多(duō)次(cì)发布公告称，上海钢石与杉(shān)杉控股不(bù)构成一致行动关系(xì)，双方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年(nián)1月的问询函中，上(shàng)交所发文质疑“在上(shàng)海钢(gāng)石受(shòu)杉杉控股(gǔ)控制(zhì)线索明显的情况下(xià)，公司及相(xiāng)关方前期多次予以否认的美白精华一次用多少量，美白精华一次用多少量377(de)原因，是否故意背离事(shì)实，虚假披露信(xìn)息”。对此(cǐ)，吉(jí)翔股份表示(shì)，公司在前(qián)期(qī)对股东提供的信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏(lòu)，核查手段主要以(yǐ)根据股东回复比对(duì)公(gōng)开信(xìn)息(xī)、比照媒体报道等形式(shì)为(wèi)主。但不存在故意背离事实，虚假披露信息的(de)主观(guān)故意(yì)。

　　而在此次信披(pī)违规的关键责任(rèn)认定上，吉翔股(gǔ)份认为“主要责任在于股(gǔ)东方屡次向公司(sī)隐(yǐn)瞒可(kě)以认(rèn)定其构(gòu)成一致行动人关(guān)系的(de)关键信(xìn)息”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门(mén)已介入股东方(fāng)了解核(hé)实(shí)情况。

　　在问(wèn)询(xún)函中，吉翔(xiáng)股份同时(shí)表示，在(zài)上海钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受让陕西国际信托所持(chí)股(gǔ)份成为第(dì)二美白精华一次用多少量，美白精华一次用多少量377大(dà)股(gǔ)东时，杉(shān)杉控股为了(le)不触发信披(pī)流(liú)程耗时较(jiào)长的要约收购，因此(cǐ)隐瞒了(le)一致行动人的关键信息，使得上海(hǎi)钢(gāng)石顺(shùn)利(lì)成为吉翔股份的(de)第(dì)二大股东(dōng)。“杉杉(shān)控股(gǔ)上述隐(yǐn)瞒一致(zhì)行动(dòng)关系的行为(wèi)违(wéi)反(fǎn)了《上市公司收购管理办(bàn)法》中要约(yuē)收(shōu)购义务的相(xiāng)关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未(wèi)公布是(shì)否(fǒu)因上(shàng)述信披违规事(shì)项被监管部门处罚。

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