5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份(fèn)正(zhèng)在筹划(huà)发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套(tào)资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期(qī)货(huò)软件商(shāng)。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年(nián)末(mò)，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文(wén)华财(cái)经(jīng)第(dì)二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初(chū)步确(què)定(dìng)的(de)交易对(duì)方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理关东煮汤底需要一天一换吗，一元一串的关东煮利润多少办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公司的(de)股份比(bǐ)例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交易(yì)。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际(jì)支配公(gōng)司(sī)股(gǔ)份(fèn)表决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预(yù)计不构成公司(sī)重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根(gēn)据文(wén)华财(cái)经(jīng)此(cǐ)前披露(lù)的(de)招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一(yī)和上海经一(yī)分(fēn)别(bié)控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95关东煮汤底需要一天一换吗，一元一串的关东煮利润多少％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜(shèng)对文(wén)华财(cái)经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包括(kuò)智慧(huì)城市(shì)在内(nèi)的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本持(chí)平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目(mù)成(chéng)本增幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业投资收(shōu)益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场(chǎng)行(xíng)业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线(xiàn)验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科技园租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业(yè)的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)；非(fēi)金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论从资产规(guī)模(mó)和盈(yíng)利能力(lì)来(lái)看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于(yú)文(wén)华(huá)财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得以顺(shùn)利实施，对(duì)于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)而(ér)言，文华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披(pī)露具体的(de)交易(yì)细节，例如交易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交易对方发(fā)行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要的内(nèi)部(bù)决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可(kě)正式实施，本次(cì)交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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