5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系(xì)头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开(kāi)资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请撤(chè)回(huí)发行(xíng)上市(shì)申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次(cì)交(jiāo)易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股(gǔ)票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成(chéng)关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在(zài)实际支配公司股(gǔ)份表决(jué)权(quán)超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域(yù)服务(wù)商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经(jīng)纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报告(gào)期内(nèi)，数字经济(jì)业务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两方面的因素(sù)：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验(yàn)收结(jié)算审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母公司股东的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于(yú)文(wén)华(huá)财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是(shì)一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如(rú)果本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文(wén)华财经的(de)优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提升(shēng)；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的交易(yì)细节，例(lì)如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易(yì)对方(fāng)苟以天下之大而从六国破亡之故事是又在六国下矣翻译，苟以天下之大而从六国古今异义就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式购买其持(chí)有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本(běn)次交易中的具(jù)体(tǐ)权利(lì)义务以及各(gè)项安排以交易各方最(zuì)终(zhōng)签(qiān)署的正(zhèng)式交(jiāo)易(yì)协(xié)议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了(le)风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍(réng)处(chù)于(yú)筹划(huà)阶段，交易(yì)双方(fāng)尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需(xū)履行必(bì)要的(de)内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权(quán)监(jiān)管机构批(pī)准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实(shí)施尚存(cún)在(zài)较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续苟以天下之大而从六国破亡之故事是又在六国下矣翻译，苟以天下之大而从六国古今异义3年的下跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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