5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份发布的(de)一(yī)则公告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)正在(zài)筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期(qī)三）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年(nián)年末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本(běn)市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发(fā)行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首(shǒu)次公开发(fā)行股票并在(zài)创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司(sī)的股份比(bǐ)例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预(yù)计(jì)将(jiāng)构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完(wán)成后，公(gōng)司(sī)第一大股东(dōng)不会发(fā)生变(biàn)化，且(qiě)不存在实(shí)际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披(pī)露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领域服(fú)务商(shāng)，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构等行业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决方案(àn)，同时与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司(sī)合作开展包括(kuò)智慧(huì)城市(shì)在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增拿破仑法典的意义和基本原则是什么，拿破仑法典的意义和基本原则有哪些长，资管机(jī)构软件收入基(jī)本持平(píng)。报告(gào)期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率(lǜ)基础(chǔ)稳(wěn)定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局、积极(jí)推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在(zài)资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核(hé)心产品(pǐn)和(hé)技术上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于(yú)公(gōng)司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求拿破仑法典的意义和基本原则是什么，拿破仑法典的意义和基本原则有哪些端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和(hé)盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高于金证股份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业(yè)内(nèi)人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对于(yú)金证股份(fèn)而言(yán)，文华(huá)财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文(wén)华财经而言，多(duō)年谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并未披露(lù)具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公(gōng)司拟(nǐ)向(xiàng)主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易各方关于本(běn)次交易(yì)的初步(bù)合作(zuò)意向，交(jiāo)易(yì)各方在本次交(jiāo)易中的具体权(quán)利义务以(yǐ)及(jí)各项安(ān)排以交易各方(fāng)最终签署的正式(shì)交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进(jìn)行(xíng)了(le)风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需履行必(bì)要(yào)的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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