5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份发(fā)布的一则公告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)末，文华财经(jīng)与(yǔ)国(guó)内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文(wén)华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止对其(qí)首次公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhō华人在菲律宾危险吗，中国人在菲律宾安全吗u)中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对(duì)方(fāng)合计持(chí)有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交华人在菲律宾危险吗，中国人在菲律宾安全吗易前，交易(yì)对方与公司不(bù)存在关联关(guān)系。本次(cì)交(jiāo)易(yì)完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构成关(guān)联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大(dà)股东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权(quán)超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一(yī)和上海经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文(wén)华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技(jì)全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机构等行业(yè)客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方案，同(tóng)时与政府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅(fú)大(dà)于收入增幅(fú)，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企业投资(zī)收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业(yè)的增(zēng)长主要得益于(yú)两方面的因(yīn)素：一(yī)是公司在证券市场行业(yè)占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品(pǐn)需求刚(gāng)性(xìng)，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资(zī)管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度(dù)，在(zài)多(duō)个核(hé)心(xīn)产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包(bāo)括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技(jì)业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华财经，但文(wén)华财经的(de)毛利(lì)率显著高于金证股份(fèn)，无(wú)疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次(cì)交易(yì)得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对(duì)方就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方(fāng)式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交(jiāo)易(yì)各方关于本次交华人在菲律宾危险吗，中国人在菲律宾安全吗易的初步(bù)合(hé)作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签署正式的(de)交(jiāo)易协(xié)议，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行(xíng)必要(yào)的内(nèi)部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终能否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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