5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付(fù)现金购买上海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资(zī)金(jīn)。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期(qī)货软(ruǎn)件商(shāng)。公开(kāi)资(zī)料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文(wén)华财(cái)经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其首次(cì)公开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本(běn)次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富新兴产业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对(duì)方合(hé)计持(chí)有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易(yì)前(qián)，交易(yì)对方(fāng)与公司不存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过(guò)30％的(de)股东，公司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

殖民地和半殖民地区别通俗易懂，中国7个殖民地　　

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分(fēn)别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融(róng)科(kē)技(jì)全(quán)领域服(fú)务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验收的大(dà)型(xíng)政务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收(shōu)入(rù)增幅(fú)，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资收益(yì)减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份总资产6殖民地和半殖民地区别通俗易懂，中国7个殖民地4.27亿(yì)元(yuán)，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于两方面的(de)因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一(yī)代产品布局、积(jī)极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二(èr)是在资(zī)管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展力度(d殖民地和半殖民地区别通俗易懂，中国7个殖民地ù)，在(zài)多个(gè)核心产(chǎn)品和技(jì)术(shù)上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金(jīn)融(róng)行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业(yè)务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验(yàn)收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模和(hé)盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份，无疑(yí)是一(yī)块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文(wén)华财经而言(yán)，多(duō)年(nián)谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发(fā)行股份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅(jǐn)为交(jiāo)易(yì)各方关于本次(cì)交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易(yì)各方(fāng)在本次(cì)交易中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最(zuì)终签(qiān)署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次(cì)交易仍(réng)处于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署正式(shì)的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必(bì)要(yào)的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式实(shí)施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续(xù)3年(nián)的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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