5月9日晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家(jiā)期货公司(sī)合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年(nián)，当(dāng)年(nián)11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的(de)漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的审(shěn)核(hé)。文华(huá)财经第(dì)二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海经一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)与(yǔ)公司不存(cún)在关联关(guān)系。本次(cì)交(jiāo)易完(wán)成后，交(jiāo)易对(duì)方尚(shàng)守哲(zhé)持有(yǒu)公司(sī)的(de)股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本(běn)次交(jiāo)易前，公司(sī)无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发(fā)生变化(huà)，且(qiě)不存(cún)在(zài)实(shí)际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制(zhì)人为(wèi)该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和上海心之所向目光所至什么意思，目光所至啥意思经一分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望(wàng)提(tí)升

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决(jué)方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基(jī)本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内(nèi)公司确(què)认投资(zī)收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益(yì)于两方面的因(yīn)素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目(mù)上(shàng)线验收(shōu)。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度(dù)，在(zài)多(duō)个(gè)核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业(yè)业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融(róng)行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要(yào)由于(yú)公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融(róng)科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业(yè)毛利(lì)分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文(wén)华财(cái)经，但文华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了(le)《意向协(xié)议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的(de)文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还(hái)进(jìn)行了风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式的交(jiāo)易协议(yì)，本次交易尚需(xū)履行必要的内部(bù)决策程序(xù)，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式(shì)实(shí)施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施尚(shàng)存在较大(dà)不(bù)确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份(fèn)股价步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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