5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股份发(fā)布的一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下(xià)称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华(huá)财(cái)经(jīng)与(yǔ)国(guó)内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端(duān)交易(yì)软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大(dà)门(mén)。

　　文(wén)华财经(jīng)的第(dì)一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当(dāng)年(nián)11月，文(wén)华财经(jīng)首(shǒu)次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在(zài)创业板上市(shì)的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前正(zhèng)与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确(què)定的交易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管理咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新(xīn)兴(xīng)富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关系。本次交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成关联(lián)交易(yì)。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据文华财(cái)经此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对(duì)文华(huá)财经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易(yì)对(duì)方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同(tóng)期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数(shù)字经济业(yè)务因验收的大型政务(wù)项目(mù)成本增幅(fú)大于(yú)收(shōu)入增幅(fú)，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期(qī)内，公司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司(sī)金(jīn)融行业(yè)的增长主要得益于两方(fāng)面(miàn)的因素(sù)：一是公司在(zài)证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局、积极(jí)推进项(xiàng)目(mù)上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品(pǐn)和(hé)技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进(jìn)入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁(lìn)业(yè)务。金(jīn)证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于(yú)公司在(zài)数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施(shī)、验收(shōu)结算(suàn)审(shěn)计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科(kē)技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收(shōu)入(rù)分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。ip>

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万i元及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资产规(guī)模(mó)和盈利能(néng)力来看，金(jīn)证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其(qí)盈(yíng)利(lì)能力将进一步提(tí)升；对(duì)于文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在(zài)昨晚发布的公告(gào)中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露(lù)具体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易(yì)对价(jià)等。公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与(yǔ)主要交易(yì)对方就本(běn)次交易签(qiān)署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及(jí)支付现金的方式(shì)购(gòu)买其持有(yǒu)的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方(fāng)关(guān)于本次交易的(de)初步(bù)合作意(yì)向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以(yǐ)及各项安(ān)排以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截(jié)至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍(réng)处于(yú)筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的(de)内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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