5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司(sī)金(jīn)证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现金(jīn)购买上海文(wén)华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有(yǒu)限公(gōng)司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期(qī)货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市(shì)申请文件，深交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上(shàng)市的(de)审核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无(wú)果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对(duì)方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券(quàn)交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司(sī)不存在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公(gōng)司(sī)无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发(fā)生变化(huà)，且(qiě)不(bù)存在(zài)实际支配(pèi)公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事(shì)长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财(cái)经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交(jiāo)易(yì)对(duì)方中(zhōng)，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的(de)持股(gǔ)比例分(fēn)别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服(fú)务(wù)商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构(gòu)等行业客(kè)户提供全(quán)技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪(jì)业(yè)务软件(jiàn)收入(rù)较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公司确认投(tóu)资收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期内，公司(sī)实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证(zhèng)券(quàn)市(shì)场行业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形成领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端(duān)的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行业业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元；归(guī)属(shǔ)于母(mǔ)公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润分(fēn)别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规(guī)模和盈(yíng)利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的(de)毛利率显著(zhù)高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文(wén)华财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经(jīng)而(ér)言(yán)，多年谋(móu)求上(shàng)市无果(guǒ)后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易(yì)细节，例(lì)如(rú)交易对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易(yì)签(qiān)署了《意向协(xié)林心如生肖，林心如生肖属什么议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次交易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易中的(de)具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的(de)正式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进(jìn)行了风险提(tí)示：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的交易(yì)协议，本(běn)次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内(nèi)部(bù)决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在(zài)较大(dà)不(bù)确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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