5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发(fā)布的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股票(piào)将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计(jì)停(tíng)牌(pái)时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易(yì)对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投世上真有孙悟空存在吗，世界上有没有孙悟空资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存(cún)在实际(jì)支(zhī)配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计(jì)不(bù)构成公司(sī)重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制人为(wèi)该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一和上海经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经(jīng)的持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全领域(yù)服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解(jiě)决(jué)方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机(jī)构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大(dà)型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅大(dà)于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利(lì)率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方面(miàn)的(de)因素(sù)：一是(shì)公司在(zài)证券市场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产品和技(jì)术(shù)上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融(róng)行业的收入(rù)下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字经济(jì)业(yè)务上(shàng)，不同程度受到需(xū)求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工世上真有孙悟空存在吗，世界上有没有孙悟空(gōng)程实(shí)施、验收结算(suàn)审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融(róng)行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财(cái)经营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的公告(gào)中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露(lù)具(jù)体的交易细(xì)节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次(cì)交易签署了(le)《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支(zhī)付现金的(de)方式购买其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向(xiàng世上真有孙悟空存在吗，世界上有没有孙悟空)协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方(fāng)在本(běn)次交易中的具体权利义务以及(jí)各项(xiàng)安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签(qiān)署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策(cè)程序，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本(běn)次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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