私募基(jī)金运作即将迎来(lái)更全(quán)面的(de)新(xīn)一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券投资基(jī)金(jīn)业(yè)协会（下称中基协(xié)）就起草(cǎo)的(de)《私募(mù)证券投资基金运作指引》（下(xià)称《运作指(zhǐ)引》）向社(shè)会公开征求意见。

　　自2013年6月证(zhèng)券投资(zī)基金法(fǎ)将私募证券投资基金纳入统一规范，中(zhōng)基协实施登记备案(àn)以来，我国私募证券投资基金行业发展迅速，规模不(bù)断(duàn)增加。截至2022年年末，中基协(xié)已登(dēng)记私募证(zhèng)券投资基金管理人9000余家，存续私募证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规(guī)模5.6万亿元。私募证券投资基(jī)金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆盖(gài)股票、基金、债券和场内外衍生品，已经成(chéng)为(wèi)资本(běn)市场重要的机构投资者之一。中基协结合私募证券投资基(jī)金行业实践，坚持规(guī)范发展和问题(tí)导向(xiàng)，起草形成《运作指引》，明确底(dǐ)线要求(qiú)，针对重点问题予以(yǐ)规范，完善私募证券投资基金运作规则体系(xì)。

　　本次征求意见(jiàn)的(de)《运(yùn)作指引》共(gòng)计三十二条，对(duì)私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金募集、投资、运(yùn)作(zuò)管理等环节提(tí)出了规范(fàn)要求。具体来看：

　　募集要求(qiú)方面(miàn)，在募集及存(社会使命用英语怎么说，使命用英语怎么说cún)续(xù)门槛要求上(shàng)，明确私(sī)募证券投资基金初(chū)始(shǐ)募(mù)集及(jí)存续规(guī)模(mó)不得(dé)低于1000万元。

　　今年(nián)2月(yuè)，中基协(xié)发布了修订后的《私募投资基金登记备案(àn)办法》（下称《备案办法》）及配套(tào)指引，进一步明确了私募登记(jì)备案标准(zhǔn)，其中就提出私(sī)募证券基金初始实缴募集资金(jīn)规模(mó)不低于1000万元人(rén)民币(bì)。此次《运作指(zhǐ)引》的相关要求与《备案办法》衔接(jiē)。

　　但引(yǐn)发(fā)市(shì)场(chǎng)热(rè)议的是，基金(jīn)合同中应当明确(què)约定(dìng)，除市(shì)场波动(dòng)导(dǎo)致净值变(biàn)化外，连续60个交易日出现基金资产(chǎn)净值低于1000万元(yuán)人民币的，该(gāi)私募证(zhèng)券投资(zī)基金进(jìn)入清(qīng)算流程。

　　有行业人士(shì)认为(wèi)，《运作指引》在(zài)衔接(jiē)《备案办法》募集规模(mó)的基础上，增加(jiā)了存续(xù)要求(qiú)，这可以有效避免《备案办(bàn)法(fǎ)》出台后，通过募集资金后再赎(shú)回的(de)方式备案的“壳基(jī)金”。此外，这也体现行业(yè)的“扶强(qiáng)除劣”趋势，中小(xiǎo)规模的私(sī)募生存难度越来越大。

　　申赎(shú)管理上(shàng)，为(wèi)加强流动(dòng)性风险管理，《运作指引》要求私(sī)募(mù)证券投资基金开放申(shēn)赎(shú)频率(lǜ)不得高于(yú)每月一次。为引导投资者(zhě)理性投资、长期投资，《运(yùn)作指引》明确基金合同应当约定投资者不少于(yú)6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求方面，在组合投资要求上，为引导私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人(rén)提升(shēng)专业投资能力，组合投资、分散风险，要求私募证券(quàn)投资基金(jīn)采取资产组(zǔ)合的方式进行投资(zī)。单(dān)只(zhǐ)私(sī)募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金投资(zī)于同一资产的资金，不得(dé)超(chāo)过该基金净资产的25％；同一(yī)私募(mù)基(jī)金管理人管理的全部私募证(zhèng)券(quàn)投资基金投资(zī)于(yú)同(tóng)一资产的资金，不得超(chāo)过(guò)该资产的25％。银行活期存款、国(guó)债、中央银(yín)行票据、政策性金融债(zhài)、地方政府(fǔ)债券、公开募集基金等中国证(zhèng)监会、协会认可的投资(zī)品种除(chú)外。

　　《运(yùn)作指引》还明(míng)确禁止多层嵌套，要求私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金(jīn)架构应(yīng)当清晰、透明，不得通(tōng)过设置复杂(zá)架(jià)构、多层嵌套等方式(shì)规避监管要求。私(sī)募证券投资基(jī)金投资于其他私募证(zhèng)券投资基金或者金融机构发行(xíng)的资产管理产品的(de)，应(yīng)当明确约(yuē)定所(suǒ)投资的私(sī)募证券投资基金或者资产管(社会使命用英语怎么说，使命用英语怎么说guǎn)理产品不再(zài)投资除(chú)公开募集基金以外的其他(tā)私募证券投资(zī)基金(jīn)或者资产管理产品(pǐn)。

　　在场外衍生品(pǐn)投资要(yào)求上，明确(què)私募基金应当以(yǐ)风险(xiǎn)管理(lǐ)、资产配置为目标开展衍生品交易，不得将衍生(shēng)品(pǐn)交易异(yì)化为股票、债券等场内标的的杠(gāng)杆(gān)融(róng)资(zī)工(gōng)具，不得为不适社会使命用英语怎么说，使命用英语怎么说(shì)格投资者提(tí)供通道服务，提出集中度、杠(gāng)杆等要求(qiú)。

　　运(yùn)作管(guǎn)理要求方面，要(yào)求私(sī)募证券投资(zī)基金(jīn)管理人(rén)建立(lì)健全内部制度，遵循投资(zī)者利益优先(xiān)与公平交易原则，防范利(lì)益输送。对量化私募证券投资(zī)基金在交(jiāo)易系统安全(quán)、异常(cháng)交易监控、内部(bù)管理、资料保存(cún)、产品命名等方(fāng)面提出规范要求。进一(yī)步(bù)细化对私募证券投资(zī)基(jī)金投(tóu)资(zī)运作(zuò)（如衍(yǎn)生品、境外资(zī)产(chǎn)等特(tè)殊交(jiāo)易）的(de)信息(xī)披露要求。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不同规模私募证券投资基金管理(lǐ)人和私(sī)募证券投资基金信息(xī)报送工作要求。

　　《运作指引(yǐn)》还要求(qiú)规模以上私募(mù)证券投(tóu)资基金管理人定期开展压力测试(shì)、建立(lì)风险准备金(jīn)制度等。具体来看，同一实际控制人控制的私募(mù)基金管(guǎn)理人在(zài)最近一年(nián)度(dù)末合(hé)计基金管(guǎn)理规模在20亿元以上的(de)，应当(dāng)持续建(jiàn)立健全流动性风(fēng)险(xiǎn)监测、预警与应急处置、关于预警线与(yǔ)止损(sǔn)线的风险管理制度，每季度至少进行一(yī)次压力(lì)测试。私募基(jī)金管理人应当结合(hé)市(shì)场状况和自身(shēn)管理能力制定(dìng)并持续(xù)更新流动性风险应急预案，明确预案(àn)触发情景、应急程序与措(cuò)施等。

　　《运(yùn)作指引》明确(què)禁止通(tōng)道(dào)业务，私募基金管理人(rén)应当对投资者资金来(lái)源的合规性(xìng)进行审查，不(bù)得由(yóu)投资(zī)者(zhě)或(huò)其(qí)指定(dìng)第三方(fāng)下达投资指(zhǐ)令或者自行负责投资(zī)运作(zuò)，不得(dé)为金融(róng)机构、其他私募(mù)基金(jīn)管理人(rén)，金融机构资产管理产品以及其他私募基金提供(gōng)规避(bì)投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管(guǎn)要求的(de)通道服务。

　　一位(wèi)私募人士向期货(huò)日报记者表示，综合来看，私募监(jiān)管(guǎn)的实际标准在向金融机构管理标准看齐(qí)，《运作(zuò)指(zhǐ)引》如(rú)果按目(mù)前(qián)征(zhēng)求意(yì)见稿的水平落实(shí)，执行后会快速(sù)抹平私募基(jī)金相对其他资管(guǎn)产品的灵活度，让资金方(fāng)的(de)投放(fàng)偏(piān)好回到策略表(biǎo)现(xiàn)及(jí)管理(lǐ)人(rén)的整体(tǐ)运营和服务(wù)水平上，而非政策监管红利。这将更有利(lì)于(yú)行(xíng)业的健康发(fā)展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过(guò)渡(dù)期安排。

　　中(zhōng)基(jī)协(xié)表示，《运作指引》施行后(hòu)，新(xīn)备(bèi)案(àn)的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执行。同(tóng)时(shí)为减少新老基金的套利空间，对存量基金针对不同情况提(tí)出差异化整改要求，并对重(zhòng)点条(tiáo)款的整改给予充分过渡期安(ān)排：

　　对于违(wéi)反投资(zī)范围要求、开(kāi)展(zhǎn)通道业务(wù)、不符合(hé)最低存续规(guī)模等触及底线要求的存量基金(jīn)，《运(yùn)作指引》施行(xíng)后不(bù)得新增募集规模及投资者，不得展期(qī)，新增投(tóu)资(zī)活动获得须符合《运作指引》要(yào)求，合同到期(qī)后(hòu)予以清算；

　　对于不符合《运(yùn)作指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠(gāng)杆(gān)比例、债券及衍生品交易等(děng)投资(zī)要求(qiú)的(de)，给予12个月整改过渡期，不强(qiáng)制要(yào)求(qiú)修改基金合(hé)同；

　　对于《运作(zuò)指引》实施后存量基金新(xīn)募集的投资(zī)者要(yào)求设(shè)置(zhì)不少于6个月的(de)份额(é)锁定期；

　　对于存(cún)量基金(jīn)发(fā)生基(jī)金合(hé)同变更的(de)，变更后内容应当符合《运(yùn)作指引(yǐn)》要求(qiú)；基金合同存续(xù)期限发生(shēng)变化的，应当按(àn)照(zhào)《运作指(zhǐ)引》修改(gǎi)基金(jīn)合同；

　　对于(yú)存量基金(jīn)中无固定存续期限(xiàn)的私募证(zhèng)券投资基金，要求在(zài)《运作指引》施行后(hòu)12个月内，修改基金合同，约定明确(què)的基金存续(xù)期(qī)，以(yǐ)促进目前存量永续基金限期整改(gǎi)。

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