私募基金运作(zuò)即将(jiāng)迎来更全面的新一(yī)轮监管。

　　4月(yuè)28日，中国(guó)证券(quàn)投资基金业协会（下称中基协）就起草的《私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金(jīn)运作指引》（下称(chēng)《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》）向社会公(gōng)开征求意见(jiàn)。

　　自2013年6月证(zhèng)券投资基金法将私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金(jīn)纳入统一规(guī)范，中基协实施登记备案以来，我国私募证券投(tóu)资(zī)基金行业(yè)发展迅(xùn)速，规模不断增加。截(jié)至2022年年末，中基协(xié)已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存(cún)续私募证券投(tóu)资基金(jīn)9.3万只，规模(mó)5.6万亿元(yuán)。私募证券投(tóu)资基(jī)金交易策略逐步(bù)多元化，交易活跃(yuè)，投资(zī)资产覆盖股票、基(jī)金(jīn)、债券(quàn)和(hé)场(chǎng)内(nèi)外衍生(shēng)品，已经成(chéng)为(wèi)资本市场重要(yào)的机构(gòu)投(tóu)资(zī)者之一。中基协结合私募证(zhèng)券投资基金行业实践，坚持规范发展和问题导(dǎo)向，起草形成《运作指引(yǐn)》，明确底线(xiàn)要(yào)求，针对重点(diǎn)问题予以规范，完善私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金运作(zuò)规则体系。

　　本次征求意见的(de)《运(yùn)作指引》共计(jì)三十二(èr)条，对(duì)私募(mù)证券投资基金募集、投资(zī)、运作管理等环(huán)节提出了(le)规范要求。具体来看：

　　募集要求方面，在募(mù)集及存续门槛要求上，明确私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金(jīn)初始募(mù)集及存续(xù)规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协(xié)发布了修订后的《私募投资(zī)基(jī)金登(dēng)记备案(àn)办法》（下称《备案办法》）及配套(tào)指引，进(jìn)一步明(míng)确(què)了(le)私募登记备案标准，其中就提出私募证券基金初始实缴(jiǎo)募集(jí)资金(jīn)规(guī)模不低(dī)于1000万(wàn)元人(rén)民币。此次《运作指引》的相关要求(qiú)与《备案办(bàn)法》衔(xián)接。

　　但引发(fā)市场热议的是，基金合(hé)同中应当明确约定，除市场波动导致净值变化外，连续60个交易日出现基金资产(chǎn)净值低于1000万元人民币的，该私募证券(quàn)投资基(jī)金进入清算流(liú)程。

　　有行业(yè)人士认(rèn)为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规模的基础上，增加了(le)存(cún)续要求，这可以有效避(bì)免《备(bèi)案办法》出台(tái)后，通过募集资金后再赎(shú)回的(de)方式(shì)备案的“壳基金”。此外，这(zhè)也体现行业的(de)“扶强除劣”趋势，中小规(guī)模的私募生存难度(dù)越(yuè)来越(yuè)大。

　　申赎管(guǎn)理上，为加强流动性(xìng)风险管理，《运作指(zhǐ)引》要(yào)求私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)开放(fàng)申赎频率不得高于(yú)每月一次。为引导投资者理性投资、长期投资，《运作指引》明确基金合同应当约定(dìng)投资者不少(shǎo)于6个(gè)月的(de)份额锁定(dìng)期(qī)安排。

　　投资要求方(fāng)面，在组合投资要求(qiú)上，为引导私募证券投资基金管理(lǐ)人提升专(zhuān)业投资能力(lì)，组合投资、分散风(fēng)险，要求私募证券投资(zī)基金(jīn)采取资产组合(hé)的(de)方式进行投(tóu)资。单只私募(mù)证券投资基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得超过该(gāi)基金净资产的(de)25％；同一私募基金管(guǎn)理人管理的(de)全部私募证券投资基金投资(zī)于同一资产的资金(jīn)，不得超过该资产的25％。银行活期存(cún)款(kuǎn)、国(guó)债、中央银行(xíng)票据(jù)、政策性金(jīn)融债、地方政府债券、公开(kāi)募集基(jī)金等中(zhōng)国证监(jiān)会、协会认(rèn)可的(de)投资品种除(chú)外(wài)。

　　《运(yùn)作指引》还明(míng)确禁止多层嵌套，要求私募证(zhèng)券投资基金架构应当清晰(xī)、透明，不得通过设置复(fù)杂架构、多层(céng)嵌套等方式规避监管要求。私募证券(quàn)投资(zī)基金投(tóu)资于其(qí)他私募(mù)证券投资基金或者金(jīn)融(róng)机构发行(xíng)的资产(chǎn)管理产(chǎn)品的(de)，应当明确约定所投资的私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)或者资产管理(lǐ)产品不再投资除公(gōng)开募集基金以外的其(qí)他私募证(zhèng)券投资(zī)基金或者资产管理产品(pǐn)。

　　在(zài)场外衍生品投资要(yào)求(qiú)上，明确私募(mù)基金(jīn)应当以风(fēng)险管理、资产配置(zhì)为目标开展衍(yǎn)生品交易，不得将衍(yǎn)生(shēng)品交(jiāo)易(yì)异化(huà)为(wèi)股票、债券(quàn)等场内(nèi)标(biāo)的的杠杆融资工具，不(bù)得(dé)为不适格投资者提供通道服务，提出集中度(dù)、杠杆等要求。

　　运作管理要求方面，要求私(sī)募证券投资基金管理(lǐ)人建(jiàn)立健全内部制度(dù)，遵循投资者利益优先与公平交易(yì)原则，防范利益输送。对量(liàng)化私募证券投(tóu)资基金在交易系统安(ān)全、异常交易监控、内部管(guǎn)理、资料保存、产(chǎn)品命名等方面提出规范要求(qiú)。进一步细化(huà)对私募证券投(tóu)资基金投资运(yùn)作（如(rú)衍生品、境外(wài)资(zī)产等特(tè)殊(shū)交易）的(de)信息披(pī)露要求(qiú)。

　　同时，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明(míng)确不(bù)同规模私募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人和私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金信息(xī)报送工作要求。

　　《运(yùn)作指引》还(hái)要(yào)求(qiú)规模以上私募证券投资基(jī)金管理(lǐ)人定期(qī)开展压力测试、建立风险准备金(jīn)制(zhì)度等。具(jù)体来看，同(tóng)一实(shí)际控制人控制(zhì)的私募(mù)基金管理人在最近一年度(dù)末合(hé)计基金管理规模在(zài)20亿元以上的，应当持(chí)续建立(lì)健全流(liú)动(dòng)性风(fēng)险监测、预警(jǐng)与(yǔ)应急(jí)处(chù)置、关于预警线与止(zhǐ)损(sǔn)线的风险管理制度(dù)，每(měi)季度至少进行一(yī)次压力(lì)测试。私募(mù)基金(jīn)管(guǎn)理人应当结合市(shì)场状况和自身管理(lǐ)能(néng)力制定(dìng)并(bìng)持续更新流(liú)动性(xìng)风险应(yīng)急(jí)预案，明确预案触(chù)发情(qíng)景、应急程序与(yǔ)措施(shī)等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私募基(jī)金管理人应当(dāng)对投资(zī)者(zhě)资金(jīn)来源的合规性进行审查，不得由(yóu)投资者或(huò)其指(zhǐ)定第三方(fāng)下达投资指令或者自行负责投资运作，不得为(wèi)金融机构(gòu)、其他私募基(jī)金管(guǎn)理人，金融(róng)机构(gòu)资产管理产品(pǐn)以及其他(tā)私募基金提(tí)供(gōng)规避投资范围、杠杆约(yuē)束、投资者门槛等监管要求的通(tōng)道服务。

　　一(yī)位私募人(rén)士向期货日报记(jì)者表(biǎo)示，综合来看，私募监管的(de)实际(jì)标准在向金融(róng)机构管理(lǐ)标准看(kàn)齐(qí)，《运作指引》如果(guǒ)按目前征求意见稿(gǎo)的水平落实(shí)，执行(xíng)后会快速抹平(píng)私募基金相对其(qí)他(tā)资管产(chǎn)品的灵活度，让(ràng)资金(j特殊韵母是什么意思，1个特殊韵母是什么īn)方的投放偏好回到(dào)策略表(biǎo)现及管理(lǐ)人的特殊韵母是什么意思，1个特殊韵母是什么整体运营和服务水平上，而非政(zhèng)策监(jiān)管红利。这将(jiāng)更有利(lì)于(yú)行业的健(jiàn)康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作指(zhǐ)引》也给予了过渡期安排(pái)。

　　中(zhōng)基协表示(shì)，《运作指(zhǐ)引》施行后(hòu)，新备(bèi)案(àn)的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执行。同时为减少新老基金的套利空间(jiān)，对(duì)存量基金针对(duì)不同情况提出差异(yì)化整改要求，并对重点条款的整改给(gěi)予充分过渡期(qī)安(ān)排：

　　对于违反(fǎn)投资(zī)范围要求、开展通道业务、不(bù)符合(hé)最低存续(xù)规模等触及底线要(yào)求的存量基金，《运(yùn)作指(zhǐ)引》施行后(hòu)不得新增募集规模(mó)及投资者，不得展期，新增投资(zī)活动获得(dé)须符合《运作(zuò)指引》要求(qiú)，合同到期后予以清算；

　　对于不(bù)符合《运作指引(yǐn)》中(zhōng)关于投资集中度、嵌套(tào)层数、杠杆比(bǐ)例、债券及衍生品交易等投(tóu)资要求的，给予12个月(yuè)整改过渡期，不强制要求修改基金合同；

　　对于《运(yùn)作指引》实(shí)施(shī)后存量基(jī)金新募集的投资者要求设(shè)置不少(shǎo)于6个月的(de)份额锁定期；

　　对于(yú)存(cún)量基金发生基金合同(tóng)变更的，变更后内容应当符合《运作指引(yǐn)》要求；基金(jīn)合同存(cún)续期限发生变化的(de)，应当(dāng)按照(zhào)《运(yùn)作指(zhǐ)引》修改基金合同(tóng)；

　　对于存量基金中无固定存续期限的(de)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)，要求在《运作指引》施行后12个月内(nèi)，修改基金合(hé)同(tóng)，约(yuē)定明(míng)确的基金存续期，以促进目(mù)前存(cún)量(liàng)永续基金限(xiàn)期整改(gǎi)。

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