5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金(jīn)证股份发布的(de)一则(zé)公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募(mù)集配套资(zī)金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华(huá)财(cái)经(jīng)与国内(nèi)139家期(qī)货公司合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)申请(qǐng)撤回(huí)发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交(jiāo)易意(yì)向方接(jiē)洽，初步确定的交易(yì)对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新(xī中国人口第一大省，中国人口第一大省排名n)）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方(fāng)合计(jì)持(chí)有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司(sī)的(de)股份比例预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公司股份(fèn)表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司董(dǒng)事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截(jié)至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服务(wù)商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公(gōng)司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司中国人口第一大省，中国人口第一大省排名股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同(tóng)期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利(lì)率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发展力度中国人口第一大省，中国人口第一大省排名，在(zài)多个核心(xīn)产品和(hé)技术上(shàng)形成领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技(jì)园租赁业务。金证股份(fèn)解释(shì)称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入(rù)下降，主要由于(yú)公(gōng)司(sī)在数字(zì)经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的(de)影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但(dàn)文华财经的(de)毛利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本(běn)次交易得(dé)以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财(cái)经而言，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如交易对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方(fāng)就(jiù)本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方发行股份及支付现金的(de)方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议(yì)书(shū)》仅为交易各方(fāng)关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务(wù)以及(jí)各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本次(cì)交易最(zuì)终能否实(shí)施尚存(cún)在较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入(rù)上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿(yì)元。

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