5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证股份(fèn)发(fā)布(bù)的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发(fā)行股份及(jí)支(zhī)付(fù)现金购买上海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事(shì)项(xiàng)，同时募(mù)集(jí)配套(tào)资(zī)金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部(bù)期货(huò)软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期(qī)货公司(sī)合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃(yuè)用户(hù)数相对评价和绝对评价区别举例，相对评价和绝对评价区别举例现代教育技术（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多(duō)的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也(yě)无果(guǒ)而(ér)终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券(quàn)交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对方与公司不存(cún)在关联(lián)关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联(lián)交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实(shí)际控制人；本次交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，公司第一(yī)大股东不会(huì)发(fā)生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文(wén)华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和(hé)上海经(jīng)一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华(huá)财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智(zhì)慧城市(shì)在(zài)内的数字经(jīng)济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较(jiào)上年(nián)同期(qī)略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅(fú)大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市(shì)公司股东(dōng)的(de)净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方面的(de)因(yīn)素：一是公司在(zài)证券市(shì)场(chǎng)行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布(bù)局、积极(jí)推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品(pǐn)和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的(de)收入下降(jiàng)，主要(yào)由(yóu)于公(gōng)司在数字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受(shòu)到需(xū)求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算(suàn)审(shěn)计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为(wèi)，如果本(běn)次(cì)交(jiāo)易得以顺利(lì)实(shí)施，对(duì)于(yú)金证股份而言，文华(huá)财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经(jīng)而言(yán)，多(duō)年谋(móu)求上市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的(de)交易(yì)细(xì)节，例(lì)如(rú)交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本(běn)次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购(gòu)买其(qí)持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次(cì)交(jiāo)易(yì)的(de)初步合(hé)作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体权(quán)利义务以(yǐ)及(jí)各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议(yì)为(wèi)准。

　　相对评价和绝对评价区别举例，相对评价和绝对评价区别举例现代教育技术金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可(kě)正式(shì)实施，本次交易(yì)最终能否实施(shī)尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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