5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星(xīng)期三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软件(jiàn)的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经(jīng)历(lì)两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财(cái)经(jīng)此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其(qí)首次公开(kāi)发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布(bù)的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次(cì)交(jiāo)易(yì)事项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一(yī)大(dà)股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的(de)直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.3上海为什么被称为魔都？传说......，上海为什么被称为魔都四大魔都分别为哪四个53％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和(hé)上海经(jīng)一分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利(lì)能力(lì)有望(wàng)提(tí)升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客(kè)户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合(hé)作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上(shàng)年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软件收入较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东(dōng)的(de)净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司(sī)在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快(kuài)产(chǎn)品(pǐn)新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非(fēi)金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由(yóu)于公(gōng)司在(zài)数字(zì)经济业(yè)务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高(gāo)于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利实(shí)施，对于(yú)金证股(gǔ)份(fèn)而(ér)言(yán)，文华(huá)财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披(pī)露(lù)具体的(de)交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发行股份(fèn)及支(zhī)付现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的(de)股权(quán)。上述(shù)《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于(yú)本次交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易各(gè)方在(zài)本次交易(yì)中的(de)具(jù)体权利(lì)义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式(shì)交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价步(bù)入(rù)上(shàng)升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿(yì)元(yuán)。

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