5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份发(fā)布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及(jí)支付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲(ch反正切函数的导数推导过程，反正弦函数的导数ōng)刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述(shù)交易(yì)对(duì)方(fāng)合计持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股(gǔ)份(fèn)比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为(wèi)该公(gōng)司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控制文(wén)华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经(jīng)的(de)持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域服(fú)务商(shāng)，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内的(de)数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业(yè)务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同(tóng)期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型政务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长主要得(dé)益于两方(fāng)面的因素：一是公司(sī)在证券(quàn)市(shì)场行(xíng)业占(zhàn)有率(lǜ)基础(chǔ)稳反正切函数的导数推导过程，反正弦函数的导数定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推进项目(mù)上线验收(shōu)。二是在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多(duō)个(gè)核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成领先优势(shì)，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收(shōu)入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济(jì)业务(wù)上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如(rú)果本次(cì)交(jiāo)易得以顺利(lì)实(shí)施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经(jīng)的(de)优(yōu)质(zhì)资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次(cì)交(jiāo)易(yì)签署了(le)《意向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关(guān)于本次(cì)交易的(de)初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交易各方(fāng)最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式(shì)实施，本(běn)次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值(zhí)178亿元。

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