私募基金运作即(jí)将迎来(lái)更(gèng)全面的新一轮监管。

　　4月(yuè)28日，中国证券投(tóu)资基金业协会（下称中基协）就起草的《私募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)运作指引》（下称《运作指引》）向(xiàng)社会公开征求意见。

　　自(zì)2013年6月(yuè)证券投资基金法将私募证券投资基金纳入统一规范，中基协实施登(dēng)记备案以来，我国私募证券投资基金行业发展迅速，规模不断增加。截至2022年年末，中基协(xié)已登记私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金管(guǎn)理人9000余(yú)家，存(cún)续私(sī)募证券投资基(jī)金9.3万只(zhǐ)，规模(mó)5.6万亿元。私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)交易策略(lüè)逐步(bù)多元(yuán)化，交易活跃，投资资产覆盖股票(piào)、基金、债(zhài)券和场内外(wài)衍(yǎn)生(shēng)品(pǐn)，已经成为(wèi)资本市场重要的机(jī)构投资者之(zhī)一。中基(jī)协结合(hé)私募证券投(tóu)资基金行(xíng)业实践，坚持规范发展(zhǎn)和问题导(dǎo)向，起草形成《运作指引》，明确底(dǐ)线要求，针(zhēn)对重点问题(tí)予以规(guī)范，完善私募证券投资基金运(yùn)作规则体系。

　　本次征求意见的(de)《运作(zuò)指引》共(gòng)计(jì)三十二条，对私(sī)募证券投资基(jī)金募集、投资(zī)、运作管理等(děng)环(huán)节提(tí)出了规范要求。具体来看：

　　募集要求方面，在募集及存续门(mén)槛(kǎn)要求上(shàng)，明确私募(mù)证券投(tóu)资基(jī)金初始募集及存(cún)续规(guī)模不得低于1000万(wàn)元。

　　今年2月(yuè)，中基协发布了修订后的《私(sī)募投资基金登记备案办法(fǎ)》（下称《备案办法》）及(jí)配套指引(yǐn)，进一步明确了私募登记备(bèi)案标准，其中就提出私募证券基金初始实缴募集资金(jīn)规模(mó)不低于1000万元人民币。此次《运(yùn)作(zuò)指引》的相关要求(qiú)与《备案办法》衔接。

　　但引发市场热议的(de)是(shì)，基金合(hé)同中应当明确约定(dìng)，除(chú)市场波动导致净值变化外，连续60个交易日出现(xiàn)基金资(zī)产净值低于1000万元(yuán)人民币的，该(gāi)私募证券投资基金进(jìn)入清算流程。

　　有行业人士认为，《运作(zuò)指引》在(zài)衔(x成都高新区属于哪个行政区划，成都高新区是哪个行政区ián)接《备案(àn)办法(fǎ)》募集规(guī)模的基础(chǔ)上，增加了存(cún)续要求，这(zhè)可以有效避(bì)免《备(bèi)案(àn)办法》出(chū)台后，通过募集资金后(hòu)再(zài)赎回的方式备案的(de)“壳基金”。此外，这也体(tǐ)现行业的“扶强除劣”趋势(shì)，中小规模的私募生存难度越来越(yuè)大。

　　申赎管理上(shàng)，为加强(qiáng)流动性风险(xiǎn)管理，《运作(zuò)指引》要求私募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)开放申赎(shú)频率不(bù)得高于每(měi)月一(yī)次。为(wèi)引(yǐn)导投资(zī)者理性投资(zī)、长期投资，《运作指引》明(míng)确(què)基金(jīn)合同应当约定投资者不(bù)少于(yú)6个(gè)月(yuè)的(de)份(fèn)额锁定期安排。

　　投资要求方面，在组合投(tóu)资(zī)要(yào)求(qiú)上，为引导私募证券投(tóu)资基金管理人提(tí)升专业投资能力，组合投资、分散风险，要(yào)求私募证券投资基金采取(qǔ)资产组(zǔ)合的方(fāng)式进行(xíng)投资(zī)。单只私募(mù)证券投资基金投资于(yú)同一资产的(de)资金，不得(dé)超过该基(jī)金净资产的25％；同一(yī)私募基金管(guǎn)理人管理的全部私募(mù)证券投资基金(jīn)投资于同(tóng)一资产的资(zī)金(jīn)，不得超过该(gāi)资产(chǎn)的25％。银行活期存(cún)款、国债(zhài)、中央银(yín)行(xíng)票据、政策性金融债、地方(fāng)政府债券、公开募集(jí)基金等中国证监会、协会认可的投(tóu)资品种除外(wài)。

　　《运作指(zhǐ)引》还(hái)明确禁止多层嵌套，要求私募证券(quàn)投资基金架构(gòu)应当清(qīng)晰、透明，不得通过设置(zhì)复杂架构、多(duō)层嵌套(tào)等方式规(guī)避监管要求。私募证(zhèng)券投资基金投资(zī)于其(qí)他私募(mù)证券投资基金或者(zhě)金融机(jī)构发行的资(zī)产管(guǎn)理产品的，应当明确约定所投资的(de)私募证券投资(zī)基金或(huò)者资产管理产品(pǐn)不(bù)再投资(zī)除公开募(mù)集基金以外的其他私募证券(quàn)投资基金或(huò)者资产管理产品(pǐn)。

　　在场外衍生品投资要求(qiú)上，明确私募(mù)基金应当以风险(xiǎn)管理、资产配置为目标开展衍生品交易，不得将衍(yǎn)生品交易异化为股票、债券等场(chǎng)内标的(de)的杠杆融资工(gōng)具，不得(dé)为不适格投资者提供通(tōng)道服务，提(tí)出集中(zhōng)度、杠杆等(děng)要求。

　　运作管理要求方面，要求私募证券(quàn)投资基金管理人建立健(jiàn)全内部制度，遵循投资者利(lì)益优先与(yǔ)公平交易原则(zé)，防范利益输送。对量化私募证券投资基金在(zài)交易(yì)系统安(ān)全(quán)、异(yì)常交易监控、内部管理、资料保存(cún)、产品命名等(děng)方(fāng)面提出(chū)规范(fàn)要求(qiú)。进(jìn)一步细(xì)化对私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)投资运作(zuò)（如衍(yǎn)生品(pǐn)、境外资产等特殊交易）的信(xìn)息披露要求。

　　同时，《运(yùn)作指引》明确不同规(guī)模私募证券投(tóu)资(zī)基金管理人和私募证券(quàn)投(tóu)资基金信息报送工作要求(qiú)。

　　《运(yùn)作(zuò)指引》还要求规模以上(shàng)私募证(zhèng)券投资(zī)基金管(guǎn)理人(rén)定期(qī)开展压力测试、建立风险准备金制度等。具体来看，同一实际控制人(rén)控制的私募基金管理人在最近一年度末合计基(jī)金管理规模在(zài)20亿元(yuán)以上的(de)，应当(dāng)持(chí)续建立(lì)健全流动性风险监测、预警与(yǔ)应急处置(zhì)、关于预警线与止损线的风险管理制度，每(měi)季度(dù)至少进行一次压力测(cè)试(shì)。私(sī)募(mù)基金管理人(rén)应当结合市场状况和自身管理(lǐ)能(néng)力制定并持续更新(xīn)流动性风险应急预(yù)案，明确预(yù)案(àn)触发(fā)情(qíng)景、应急程序与措施等。

　　《运(yùn)作(zuò)指引》明(míng)确禁止通道(dào)业务，私募基(jī)金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)人应当对投(tóu)资者资金来源的合规性进行审(shěn)查，不得由投资(zī)者或其指定第三方下达投(tóu)资指令或者(zhě)自行负责投资运作，不(bù)得为金(jīn)融机构(gòu)、其他私募(mù)基(jī)金管理人，金融(róng)机构资产管理产(chǎn)品以(yǐ)及其他私募(mù)基金提(tí)供规避投资范围、杠杆约束、投(tóu)资者门槛等监管要求的(de)通道服(fú)务。

　　一位私募人士向期货日(rì)报记者(zhě)表(biǎo)示(shì)，综合(hé)来看，私募监管的实(shí)际标准(zhǔn)在(zài)向金融机(jī)构(gòu)管理(lǐ)标(biāo)准看齐，《运作指(zhǐ)引》如(rú)果按目前(qián)征求意见稿的水平(píng)落实，执行后(hòu)会(huì)快速抹平私募(mù)基金相(xiāng)对其他资管(guǎn)产品的灵活度，让(ràng)资金(jīn)方的投放(fàng)偏好(hǎo)回到策略(lüè)表现及管理人的整体运营和(hé)服务水平上，而非政(zhèng)策(cè)监管红利。这将更有利于行业的健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予(yǔ)了过渡期安排。

　　中基(jī)协(xié)表示，《运作指引》施行(xíng)后，新备案的私募(mù)证券投资基金按(àn)照(zhào)《运(yùn)作指引》要求执行。同时为减少新老(lǎo)基金的(de)套利空间，对存(cún)量(liàng)基金(jīn)针对不同情况提(tí)出(chū)差异化整改要(yào)求，并对重点条(tiáo)款的(de)整改(gǎi)给予充分过渡期安(ān)排：

　　对于违反投资范(fàn)围要求、开展通道业务、不符合最低(dī)存(cún)续规模等触及底线(xiàn)要求的存量(liàng)基金(jīn)，《运作指引》施行后(hòu)不得新(xīn)增(zēng)募集规模(mó)及(jí)投资者，不得展期，新增投资活动获得须符合《运作指(zhǐ)引》要(yào)求(qiú)，合同到期后(hòu)予(yǔ)以(yǐ)清(qīng)算；

　　对(duì)于不(bù)符合《运(yùn)作(zuò)指引》中关于投资集中度、嵌套(tào)层数、杠杆比(bǐ)例、债券(quàn)及衍生品交易等投资要(yào)求的，给予(yǔ)12个月整改过(guò)渡期(qī)，不强制要求修改基金(jīn)合同(tóng)；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实施后存量基金新(xīn)募(mù)集的投资者要求设置不少于6个月的(de)份额锁(suǒ)定期；

　　对于存(cún)量基(jī)金发生基金合同(tóng)变更的，变更后内容(róng)应当符(fú)合《运作指引》要求(qiú)；基金合同存续期限发生(shēng)变(biàn)化(huà)的，应当按(àn)照《运(yùn)作(zuò)指引》修改基金(jīn)合(hé)同；

　　对于存量基金中无固(gù)定存续期(qī)限(xiàn)的私(sī)募证券投资(zī)基金，要求在《运作指引》施(shī)行后12个月内(nèi)，修(xiū)改基金合(hé)同，约定明确的基金存(cún)续期，以(yǐ)促进目(mù)前存量永续基金限期(qī)整改。

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