5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发(fā)行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现金购买上(shàng)海文(wén)华财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计(jì)停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国(guó)内期货(huò)公(gōng)司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件(jiàn)的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其首次公开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票并在(zài)创业板上(shàng)市(shì)的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，本次(cì)交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管(guǎn)理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不(bù)存在关(guān)联关系。本次(cì)交易(yì)完(wán)成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交易却之不恭受之无愧是什么意思，却之不恭受之有愧是接受还是拒绝完成后，公司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决(jué)权(quán)超过30％的(de)股(gǔ)东(dōng)，公司(sī)仍将无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控制人(rén)，预计不(bù)构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财(cái)经此前披(pī)露(lù)的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字(zì)经济业务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及(jí)利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营(yíng)企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要(yào)得益于(yú)两方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极(jí)推(tuī)进项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融(róng)科技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产规(guī)模和盈利(lì)能(néng)力来(lái)看，金证股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财(cái)经，但文华财(cái)经(jīng)的(de)毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证(zhèng)股份(fèn)，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实(shí)现却之不恭受之无愧是什么意思，却之不恭受之有愧是接受还是拒绝“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方发(fā)行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式(shì)购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利(lì)义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方(fāng)最终签(qiān)署的正式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截(jié)至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履行必要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准后方可正式(shì)实施，本次交易最终能(néng)否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确(què)定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来，金(jīn)证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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