杉杉(shān)股份风波再起(qǐ)

　　在(zài)杉杉股份的股(gǔ)东(dōng)大会(huì)召开前夕，杉杉股份对外披(pī)露了(le)间(jiān)接控股股东宁波(bō)青刚投资有限公(gōng)司(sī)（下称“宁波青(qīng)刚(gāng)”）股权被冻结的(de)相关(guān)事宜。

　　在此(cǐ)前(qián)4月(yuè)25日的报道中，时代(dài)周报(bào)独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所(suǒ)持(chí)有的宁波青刚的股权在4月12日被全(quán)部冻结(jié)的消息 ，引发外界关注(zhù)。据媒(méi)体后续报道，因法(fǎ)定继(jì)承纠纷(fēn)，郑永刚(gāng)遗(yí)孀周婷已(yǐ)携三名(míng)子(zi)女(nǚ)起诉“继子”郑驹(jū)，并(bìng)向法院(yuàn)申请冻(dòng)结郑永刚名下所持的宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉股份发布了有(yǒu)关情况的说(shuō)明公告(gào)及(jí)补充(chōng)说明公告。据(jù)公告(gào)，2023年3月，周婷及三位未成年(nián)子女向法院(yuàn)提起(qǐ)民事诉(sù)讼并申请财产保全，要求(qiú)法(fǎ)院(yuàn)对郑永刚所持有(yǒu)宁(níng)波青刚51％股权采取查封、扣(kòu)押、冻结等诉(sù)讼保全措(cuò)施(shī)。

　　“本次宁波青(qīng)刚股权(quán)冻结事项对公(gōng)司日(rì)常经营及公司(sī)股权结构无影响(xiǎng)。目前遗产继承各(gè)方正(zhèng)就(jiù)上述股权事宜积极进行沟通(tōng)。”杉(shān)杉股份在公告中表示。

　　据媒(méi)体(tǐ)报道(dào)，杉杉控股方面表示，周(zhōu)婷及三名子女与(yǔ)郑驹法定继承纠纷一案(àn)，双方已(yǐ)达成基本一致解决方案(àn)，周婷也已向法(fǎ)院申请撤回(huí)股权冻结。因此，股权(quán)冻(dòng)结的情况已得到妥善(shàn)解决。

　　根据杉杉(shān)股份此(cǐ)前披露的资(zī)料，宁波青刚持有杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股(gǔ)份的间接控股股东。

　　5月(yuè)9日，时代周报记者拨(bō)打杉杉股份董秘办确认周婷是否撤诉，工(gōng)作(zuò)人员回(huí)复(fù)称(chēng)，对“周婷申(shēn)请撤(chè)回股权冻结”一事并(bìng)不清楚。随(suí)后，时代(dài)周报记者多次拨打杉杉(shān)控股电话，截至发稿均未(wèi)获接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应：公司没有(yǒu)披(pī)露义务

　　由郑永(yǒng)刚(gāng)控股的宁波青刚，是决定(dìng)杉(shān)杉系未(wèi)来(lái)控制(zhì)权的(de)关键公司。

　　通过层层股权(quán)嵌套，郑(zhèng)永刚实(shí)现对上市(shì)公司(sī)杉杉股份的控制。据(jù)杉杉(shān)股份年报，截(jié)至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁波(bō)青刚51％的股(gǔ)权(quán)，宁波青刚进(jìn)而(ér)持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉杉控股分别(bié)在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信(xìn)息(xī)公示系统显示，郑(zhèng)永刚(gāng)和周(zhōu)继(jì)青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的(de)股权。

　　周继青是郑永(yǒng)刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股(gǔ)大(dà)股东，各持有8.42％的(de)徽商银(yín)行忠孝仁义礼智信24个字顺序，忠孝仁义礼智信24个字的含义已发行有投票(piào)权股份。两人均在信息披露(lù)的配偶(ǒu)一栏中(zhōng)写下了(le)对(duì)方(fāng)的名(míng)字。

　　时代周报记者(zhě)获得的(de)司法材料显示，因申请(qǐng)人(rén)周婷及三位(wèi)未成年子女与(yǔ)被申请人郑驹法定(dìng)继承纠纷(fēn)一案产生争(zhēng)议，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间(jiān)不得(dé)办(bàn)理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人(rén)员(yuán)告(gào)诉时代周(zhōu)报记者，此次披露冻结的是宁波青刚(gāng)的股权(quán)，而非上市公司股(gǔ)权，因此上市(shì)公(gōng)司没有披露义(yì)务。“这(zhè)次的披(pī)露只是(shì)对媒体相关报道(dào)的回应。”

　　时隔近一(yī)个月，杉杉股份才“姗(shān)姗来迟”公布了间接控股股东股权被(bèi)冻结的情(qíng)况，此番操(cāo)作(zuò)是否涉嫌信披违规？对此，律师们看(kàn)法不一。

　　上海汉联律师事(shì)务所合(hé)伙(huǒ)人宋一欣在接受时代周报记者(zhě)采访时(shí)表示，涉及控股(gǔ)股东(dōng)股权(quán)冻结事项，杉(shān)杉股(gǔ)份应及时披露相关(guān)信息，并对为何如(rú)此长时间未披露(lù)的原因进行解释。

　　而浙江方广(guǎng)律(lǜ)师事务(wù)所律师(shī)孔聪则(zé)在接受(shòu)媒体采访时表示(shì)，杉杉股份应不涉及逾期(qī)披(pī)露问题，以目(mù)前(qián)的(de)信息看，尚不能判断(duàn)杉杉(shān)股(gǔ)份触(chù)发信(xìn)息披露义(yì)务的时(shí)点。另外，宁(níng)波青刚(gāng)与杉杉股份的(de)股(gǔ)权关(guān)系(xì)隔了好几层，股权冻结未必是必须(xū)披(pī)露的信息。

　　杉杉(shān)控股(gǔ)曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡

　　除了杉杉股(gǔ)份外，另(lìng)一(yī)家由“杉杉系”控股的上(shàng)市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违(wéi)规(guī)”的争议(yì)中。

　　据(jù)吉(jí)翔股(gǔ)份一季报，截至2023年(nián)3月(yuè)末，宁波炬(jù)泰投资管理有(yǒu)限公司（下称(chēng)“宁波炬泰”）和上海钢(gāng)石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大股东和第(dì)二大股东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉(jí)翔股份发(fā)布对前(qián)期公告内容(róng)更正的公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰(tài)与上海钢石(shí)构(gòu)成一致行动(dòng)人关系，杉杉控(kòng)股合计控制上市公司表决权比(bǐ)例达(dá)到43.84％。

　　然而在(zài)2022年(nián)，监管(guǎn)曾多(duō)次(cì)质疑宁波炬泰(tài)与上海钢(gāng)石的(de)关联关系，并要求(qiú)上市公(gōng)司进行核查。吉翔股份(fèn)则针对监管和(hé)媒体(tǐ)报道多次发布公告称，上海(hǎi)钢石与杉(shān)杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层(céng)面独立(lì)行权。

　　在2023年(nián)1月的问询(xún)函中，上交所发文(wén)质疑“在上海钢石受杉杉控(kòng)股(gǔ)控制线(xiàn)索(suǒ)明显的(de)情况下，公司(sī)及相关方(fāng)前期多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假披露(lù)信息”。对此，吉翔股(gǔ)份(fèn)表示，公司在前期(qī)对股东提供(gōng)的信息(xī)、证(zhèng)据核查(chá)中确有疏(shū)漏，核查手段主要以根据股东回(huí)复比对公开信息、比照媒体(tǐ)报道等形式为主。但不存在故(gù)意(yì)背离事(shì)实，虚假披露信息的主观故(gù)意。

　　而(ér)在此次信披违规的(de)关键(jiàn)责(zé)任认定上，吉翔股份(fèn)认(rèn)为“主要责任在于股东(dōng)方屡(lǚ)次(c忠孝仁义礼智信24个字顺序，忠孝仁义礼智信24个字的含义ì)向公司隐瞒可(kě)以认定其(qí)构成一致行动人关(guān)系的关键(jiàn)信(xìn)息”。同时，据吉翔股(gǔ)份的披露，监管部(bù)门已(yǐ)介入股东方了(le)解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股(gǔ)份同时表示，在上海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元受让陕西国际信(xìn)托(tuō)所(suǒ)持股份成为第二大股(gǔ)东时(shí)，杉(shān)杉(shān)控(kòng)股为了不触发信披(pī)流程耗时(shí)较长(zhǎng)的要约收购，因此隐(yǐn)瞒了(le)一致(zhì)行动人的(de)关键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股份的第二大股(gǔ)东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一致行动关(guān)系的(de)行(xíng)为(wèi)违反了《上(shàng)市公(gōng)司收购管理(lǐ)办法》中要约收购义务的(de)相关(guān)条款。”吉翔股(gǔ)份表(biǎo)示。

　　截至(zhì)目前，吉翔股(gǔ)份尚未公布是否(fǒu)因上述信披违规事项被监管部门处罚。

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